Spółka dokonała wcześniejszej spłaty drugiej transzy
w kwocie 10 mln zł wraz z należnymi odsetkami, w związku
z czym na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązanie Spółki
z tytułu pożyczki zostało w pełni spłacone.
O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym
nr 22/2022 z dnia 12 lipca 2022 roku.
Wygaśnięcie umów z Europejskim Bankiem
Inwestycyjnym
W dniu 25 października 2022 r. w wyniku upływu 36 miesięcznego
okresu dostępności kredytu, wygasły umowy zawarte w 2019 roku
z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, w tym Umowa
Finansowania dotycząca finansowania warunkowego do łącznej
kwoty 30 000 tys. EUR oraz Umowa Warrantowa, o których
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia
21 października 2019 roku, a następnie w kolejnych raportach
okresowych. Wskutek braku zrealizowania warunków
uruchomienia którejkolwiek z transz kredytu przewidzianych
w Umowie Finansowania jak również braku dokonania zmian
w zakresie warunków umownych uruchomienia finansowania,
Spółka nie wykorzystała udzielonego finansowania.
Podpisanie umowy kredytu na kwotę 15 000 tys. USD
z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju
W dniu 6 lutego 2023 r. (zdarzenie po dniu bilansowym﴿ Spółka
zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”﴿
umowę kredytu na kwotę 15 000 tys. USD („Umowa Kredytu”﴿.
Zgodę na udzielenie Spółce finansowania wyraził komitet
kredytowy EBOR w dniu 18 października 2022 roku. Kredyt
zostanie udzielony przez EBOR w celu sfinansowania rozbudowy
i modernizacji zakładu Spółki zlokalizowanego w Konstantynowie
Łódzkim w celu wsparcia realizacji komercyjnej produkcji
kontraktowej realizowanej na podstawie Umowy Produkcyjnej
z Novavax oraz realizacji innych potencjalnych projektów CDMO
(razem „Projekt”﴿. Wypłata kredytu nastąpi, po spełnieniu
określonych w Umowie Kredytu standardowych warunków
zawieszających, na wniosek Spółki jednorazowo w całości lub
w kwotach nie niższych niż 5.000.000 USD. Wypłata kredytu
nastąpi nie później niż w ciągu dziewięciu miesięcy od daty
zawarcia Umowy Kredytu, przy czym pierwsza wypłata kredytu
nie może nastąpić później niż w ciągu sześciu miesięcy od daty
zawarcia Umowy Kredytu. Kredyt będzie oprocentowany według
zmiennej stopy procentowej, na którą składa się podstawa
oprocentowania, tj. składana SOFR (Stopa Zabezpieczonego
Finansowania Overnight, ang.: Secured Overnight Financing Rate﴿,
powiększona o marżę. Spłata kredytu nastąpi w czterech ratach
o różnej wysokości w dniach 30 września 2023 r., 31 grudnia
2023 r., 31 marca 2024 r. i 30 czerwca 2024 r., zgodnie
z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu.
Wierzytelności EBOR z tytułu Umowy Kredytu zostaną
zabezpieczone na rzecz EBOR poprzez: (i﴿ ustanowienie hipoteki
umownej na nieruchomości Spółki, położonej w Konstantynowie
Łódzkim; (ii﴿ ustanowienie zastawu rejestrowego na określonych
aktywach Spółki związanych z Projektem; (iii﴿ ustanowienie
zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych Spółki; (iv﴿
cesję praw lub zastaw na wierzytelnościach z Umowy z Novavax;
(v﴿ cesję praw z umów ubezpieczenia określonych aktywów
Spółki; oraz (vi﴿ złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu
się egzekucji w formie aktu notarialnego. Umowa Kredytu
przewiduje określone postanowienia nakładające na Spółkę
ograniczenia, m.in. w zakresie: (i﴿ wypowiedzenia lub zmiany
warunków Umowy Produkcyjnej z Novavax, wskutek których
wpływy finansowe Spółki ulegną zmniejszeniu; (ii﴿ rozporządzania
istotnymi składnikami aktywów Spółki oraz ich obciążania; oraz
(iii﴿ zaciągania określonych zobowiązań finansowych powyżej
uzgodnionych kwot, w tym ponoszenia, lub zobowiązania się
do poniesienia, nakładów inwestycyjnych (CAPEX﴿ w wysokości
przekraczającej 5.000.000 PLN (lub równowartości w innej walucie﴿
w danym roku finansowym na cele niezwiązane z Projektem.
Umowa Kredytu uwzględnia uprawnienie EBOR do udzielenia
Spółce pisemnego zwolnienia z obowiązku przestrzegania
ograniczeń nałożonych na Spółce na podstawie Umowy Kredytu.
Realizacja prawa, o którym mowa w zdaniu poprzednim podlega
wyłącznemu uznaniu EBOR. Umowa Kredytu zawiera kowenanty
finansowe w zakresie ograniczeń związanych z wypłatą dywidendy
powyżej określonego w Umowie Kredytu poziomu wskaźnika
DSCR (wskaźnika pokrycia obsługi długu, ang.: Debt Service
Coverage Ratio﴿. Naruszenie zobowiązań Spółki wskazanych
w Umowie Kredytu będzie upoważniać EBOR do wypowiedzenia
Umowy Kredytu oraz żądania natychmiastowej spłaty kredytu
wraz z umownymi odsetkami za zwłokę i innymi należnymi
kosztami lub opłatami. Na podstawie Umowy Kredytu Spółka
zobowiązała się do realizacji planu działań w sferze społecznej
oraz ochrony środowiska (ang.: Environmental and Social Action
Plan﴿ w celu realizacji działań z obszaru ESG (ang.: Environmental,
Social and Corporate Governance﴿ zgodnie z wymogami działalności
stosowanymi przez EBOR (EBRD Performance Requirements 1-8
and 10 dated April 2019﴿, jak również prowadzenia działalności
zgodnie z wytycznymi antykorupcyjnymi EBOR.
O zgodzie komitetu kredytowego EBOR na udzielenie finansowania
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2022 z dnia
18 października 2022 roku. O zawarciu Umowy Kredytu Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 6 lutego
2023 roku.
Rozwiązanie niewiążącego porozumienia
z Polskim Funduszem Rozwoju S.A.
W dniu 6 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿ Zarząd
Mabion S. A., w związku z zawarciem przez Spółkę Umowy
Kredytu z EBOR, postanowił rozwiązać niewiążące Porozumienie
w zakresie warunków brzegowych inwestycji Polskiego Funduszu
Rozwoju S.A. („PFR”﴿ do kwoty 40 mln PLN, zawarte przez Spółkę
i PFR w dniu 3 marca 2021 r., o którym Spółka poinformowała
w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 3 marca 2021 r. oraz
odstąpić od dalszej realizacji jego postanowień. Porozumienie
zostało dotychczas zrealizowane w części dotyczącej objęcia akcji
Spółki do kwoty 10 mln zł w ramach emisji akcji serii U, o której
Spółka informowała w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia
23 lutego 2021 r. oraz nr 23/2021 z dnia 15 marca 2021 r.
O rozwiązaniu porozumienia Spółka informowała w raporcie
bieżącym nr 3/2023 z dnia 6 lutego 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022
10