259400KG5JVQPPZL6X53

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Sprawozdanie Zarządu

z działalności MABION S.A.

za rok 2022

Konstantynów Łódzki, dnia 18 kwietnia 2023 roku

I

1 ORGANIZACJA MABION S.A. 1

1.1 Podstawowe informacje o Spółce 1

1.2 Oddziały 1

1.3 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką 2

1.4 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 2

2 DZIAŁALNOŚĆ MABION S.A. W 2022 ROKU 2

2.1 Kalendarium 2

2.2 Produkty i usługi realizowane w 2022 roku 4

2.3 Rynki zbytu 5

2.4 Źródła zaopatrzenia 6

2.5 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Spółki 6

2.6 Umowy zawarte bądź rozwiązane w roku obrotowym 2022 oraz po dniu bilansowym 6

2.6.1 Istotne umowy z obszaru działalności operacyjnej 6

2.6.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 9

2.6.3 Udzielone pożyczki 11

2.6.4 Poręczenia i gwarancje 11

2.6.5 Pozostałe umowy z obszaru finansowania działalności Spółki 11

2.6.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 11

2.7 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki 11

2.7.1 Istotne zdarzenia mające miejsce w roku obrotowym i po dniu bilansowym 12

2.7.2 Pozostałe zdarzenia 12

3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI 14

3.1 Wybrane dane finansowe 14

3.2 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego 14

3.3 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki 15

3.4 Struktura produktowa osiąganych przychodów 16

3.5 Wskaźniki finansowe i niefinansowe 16

3.6 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki 17

3.7 Emisje papierów wartościowych 17

3.8 Wykorzystywane instrumenty finansowe 19

3.9 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 19

3.10 Ocena zarządzania zasobami finansowymi 19

3.11 Polityka dywidendowa 20

3.12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 20

4 PERSPEKTYWY ROZWOJU MABION S.A. 21

4.1 Strategia rozwoju Mabion S.A. 21

4.2 Realizacja strategii w roku obrotowym 25

4.3 Perspektywy rozwoju Spółki 26

4.4 Otoczenie rynkowe 27

4.5 Otoczenie regulacyjne 28

4.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29

4.7 Czynniki istotne dla rozwoju 30

4.8 Czynniki ryzyka i zagrożeń 31

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 40

5.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 40

5.2 Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 40

5.3 Akcje i akcjonariat Mabion S.A. 42

5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki 42

5.3.2 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 42

5.3.3 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 43

5.3.4 Program akcji pracowniczych

43

5.3.5 Nabycie akcji własnych 44

5.3.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 44

5.3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 45

5.3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 45

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Spis treści

5.3.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 45

5.4 Zarząd Mabion S.A. 45

5.4.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania Członków Zarządu 45

5.4.2 Uprawnienia i opis działania Zarządu 47

5.4.3 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu 47

5.4.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 48

5.5 Rada Nadzorcza Mabion S.A. 48

5.5.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania Członków Rady Nadzorczej. 48

5.5.2 Uprawnienia i opis działania Rady Nadzorczej 51

5.5.3 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Rady Nadzorczej 52

5.5.4 Komitety Rady Nadzorczej Mabion S.A. 51

5.5.5 Procedury związane z wyborem i usługami firmy audytorskiej 53

5.6 Walne Zgromadzenie Mabion S.A. 54

5.6.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia 54

5.6.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 55

5.6.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 55

5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki 56

5.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 56

6 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 57

6.1 Polityka wynagrodzeń 57

6.2 Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze 57

6.3 Informacja o postępowaniach 57

6.4 Informacja o firmie audytorskiej 57

6.5 Informacja dotycząca zatrudnienia 58

6.6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 58

6.7 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 59

6.8 Działalność promocyjna i charytatywna 62

6.9 Relacje inwestorskie 62

6.10 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 63

7 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 64

7.1 Podstawa prawna 64

7.2 Proces definiowania treści raportu 64

7.3 Profil Organizacji 64

7.3.1 Nazwa i struktura prawna organizacji 64

7.3.2 Lokalizacja działalności. Informacje dotyczące formy własności 64

7.3.3 Przedmiot działalności Spółki, w tym produkty i usługi 65

7.3.4 Struktura organizacji 65

7.3.5 Struktura zatrudnienia – informacje o pracownikach 65

7.4 Zarządzanie ryzykiem w organizacji 66

7.4.1 Zarządzanie ryzykiem 66

7.4.2 Opis kluczowych ryzyk 67

7.5 Etyka 70

7.5.1 Wartości i zasady etyki w Spółce 70

7.5.2 Opis działań podjętych w Spółce w celu przeciwdziałania mobbingowi i poszanowania praw człowieka 70

7.6 Bezpieczeństwo informacji, w tym bezpieczeństwo środowiska informatycznego 71

7.7 Zagadnienia zarządcze i Ład korporacyjny 71

7.7.1 Zasady Ładu korporacyjnego 71

7.7.2 System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego,

i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance﴿ 71

7.7.3 Status Spółki 72

7.7.4 Walne Zgromadzenie Spółki 72

7.7.5 Struktura Organów Zarządczych Mabion S.A. 72

7.7.6 Polityka różnorodności 73

7.8 Zagadnienia odnoszące się do obszaru ochrony środowiska naturalnego 74

7.8.1 Zarządzanie obszarem ochrony środowiska 74

7.8.2 Zużycie energii 75

7.8.3 Zarządzanie gospodarką wodną 76

7.8.4 Zarządzanie gospodarką ściekową 76

7.8.5 Emisje gazów cieplarnianych 77

7.8.6 Zasady gospodarowania wytwarzanymi odpadami 79

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

II

III

7.8.7. Zdarzenia ze skutkami dla środowiska 80

7.8.8. Nieprzestrzeganie przepisów i regulacji dotyczących ochrony środowiska. Kary środowiskowe 80

7.9 Zagadnienia odnoszące się do obszaru bezpieczeństwa i higieny pracy 81

7.9.1 Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy 81

7.9.2 Identyfikacja zagrożeń, ocena ryzyka, badanie incydentów 82

7.9.3 Medycyna pracy 82

7.9.4 Uczestnictwo pracowników, konsultacje i komunikacja w zakresie BHP 83

7.9.5 Szkolenia pracowników w zakresie BHP 83

7.9.6 Promocja i wspieranie zdrowia pracowników 83

7.9.7 Urazy związane z pracą 83

7.9.8 Choroby zawodowe 84

7.10 Zagadnienia społeczne i pracownicze pracowniczych 84

7.10.1 Polityka personalna 84

7.10.2 Polityka równych szans 85

7.10.3 Zatrudnianie nowych pracowników i rotacja zatrudnienia 85

7.10.4 Działania realizowane w Spółce w celu przeciwdziałania rotacji pracowników 87

7.10.5 Świadczenia dla pracowników - benefity 88

7.10.6 Urlopy rodzicielskie 88

7.10.7 Program podnoszenia kwalifikacji pracowników, w tym szkolenia 89

7.10.8 Ocena wyników pracy 90

7.10.9 Polityka wynagradzania. Luki płacowe 90

7.10.10 Tabela niefinansowych wskaźników efektywności 91

7.10.11 Kontakt 93

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

1

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Mabion S.A. („Spółka”, „Mabion”﴿ powstała w dniu 29 października

2009 roku w wyniku przekształcenia spółki Mabion spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowanej w dniu

30 maja 2007 roku, w spółkę akcyjną. Mabion S.A. jest

zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-

Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000340462.

Spółce nadano również numer identyfikacji podatkowej

NIP: 7752561383 i statystyczny numer identyfikacji

REGON: 100343056.

Dane teleadresowe

Nazwa (firma﴿: Mabion Spółka Akcyjna

Siedziba: Konstantynów Łódzki

Adres: ul. gen. Mariana Langiewicza 60,

95-050 Konstantynów Łódzki

Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 42﴿ 207 78 90

Adres poczty elektronicznej: info@mabion.eu

Adres strony internetowej: www.mabion.eu

Mabion jest polską firmą biofarmaceutyczną, która została

utworzona w celu rozwijania, wytwarzania oraz wprowadzania

na rynek leków biologicznych w postaci białek rekombinowanych.

Od momentu powstania Spółka koncentrowała się na rozwoju

własnych produktów, przede wszystkim na rozwoju procesu

uzyskiwania przeciwciała monoklonalnego MabionCD20, który

jest lekiem kandydackim biopodobnym do MabThera/Rituxan®,

ale wykonywała również projekty na zlecenie klienta (m. in.

projekt związany z rozwojem procesu uzyskiwania analogów

insulin do stosowania u ludzi, insuliny kociej czy przeciwciała

biopodobnego do ranizimumab﴿.

W wyniku wybuchu pandemii COVID-19, Mabion zdecydował się

na wykorzystanie posiadanych zasobów, wiedzy i zdobytych

przez zespół kompetencji podczas rozwoju własnych projektów

do współpracy z firmą Novavax, Inc. („Novavax”﴿ polegającej

na transferze technologii i produkcji na zlecenie antygenu

szczepionkowego w postaci białka rekombinowanego, będącego

głównym składnikiem szczepionki przeciw COVID-19 tej firmy.

Zrealizowany z sukcesem transfer technologii, jak też dostępne

moce produkcyjne w standardzie GMP (ang. Good Manufacturing

Practice﴿ umożliwiły Spółce podpisanie i rozpoczęcie realizacji

kolejnej umowy z Novavax, na kontraktowe, komercyjne

wytwarzanie antygenu szczepionkowego oraz rozszerzenie

współpracy o kolejne obszary działalności Mabion, m.in. wytwarzanie

banków komórkowych, rozwój i regularne testy analityczne.

Zdobyte doświadczenie i zbudowane na przestrzeni ponad

15 lat kompetencje sprawiły, że Spółka:

> rozwinęła zaawansowane procesy technologiczne

wytwarzania oraz konfekcjonowania leków biologicznych

klasy białek rekombinowanych (np. przeciwciała

monoklonalne, antygeny szczepionkowe﴿ z wykorzystaniem

linii komórek ssaczych i owadzich;

> wypracowała efektywne sposoby planowania i kontroli,

pozwalające na powtarzalne uzyskiwanie produktów

w wysokiej jakości zgodnie z założonymi harmonogramami;

> osiągnęła wysoki poziom integracji i możliwość oferowania

szerokiego spektrum usług w obszarze rozwoju, analityki

i produkcji białek oraz usług konsultingu i doradztwa

regulacyjnego;

> zbudowała dynamiczny zespół z dużym interdyscyplinarnym

doświadczeniem oraz umiejętnościami do działania

w zgodzie ze standardami GLP (ang. Good Laboratory

Practice﴿ /GMP;

> posiada nowoczesne aktywa analityczne i wytwórcze

certyfikowane GLP/GMP zlokalizowane w UE.

Nawiązanie współpracy ze spółką Novavax oraz realizacja

założeń projektu zgodnie z wytycznymi zleceniodawcy były dla

Mabion z jednej strony potwierdzeniem posiadanych

kompetencji, a z drugiej szansą na uzupełnienie i poszerzenie

wiedzy w nowym obszarze, jakim jest produkcja białkowych

antygenów szczepionkowych oraz związanymi, z tego typu

procesem i cząsteczką, oraz metodami analitycznymi.

Współpraca ta potwierdziła również zdolność i gotowość

operacyjną Spółki do realizacji projektów w wymagającym

i wysoce konkurencyjnym międzynarodowym środowisku.

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię

Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027 („Strategia 2023-2027”﴿,

która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą

Spółki. Zgodnie z przyjętą strategią, Zarząd Spółki zamierza

kontynuować rozpoczętą transformację Spółki w kierunku

w pełni zintegrowanej firmy CDMO o profilu biologicznym

(ang. Contract Development and Manufacturing Organization﴿.

Docelowo Spółka będzie świadczyć pełne spektrum usług

typowych dla zintegrowanej firmy CDMO, dla klientów, którzy

potrzebują wsparcia na różnych etapach rozwoju i komercjalizacji

swoich produktów (od projektów we wczesnej fazie rozwoju

po wytwarzanie komercyjne﴿.

Szczegółowe informacje dotyczące przyjętej Strategii 2023-2027

znajdują się w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania.

1.2 Oddziały

Spółka nie posiada wyodrębnionych oddziałów w rozumieniu

ustawy o rachunkowości.

Spółka posiada obecnie dwa centra (zakłady﴿ – Centrum

Badawczo-Rozwojowe (CBR﴿

1

w Łodzi przy ul. Fabrycznej 17

i Kompleks Naukowo-Przemysłowy Biotechnologii Medycznej

w Konstantynowie Łódzkim przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60,

będący zarazem siedzibą statutową Spółki.

1.3 Zmiany w zasadach zarządzania

Spółką

W roku 2022 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach

zarządzania Spółką.

1.4 Powiązania organizacyjne

lub kapitałowe

Mabion nie jest właścicielem żadnych udziałów ani akcji innych

podmiotów; nie występują także inne sytuacje, które mogłyby

prowadzić do wniosków, iż Spółka jest spółką dominującą

w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4﴿ Kodeksu Spółek Handlowych

(„KSH”﴿.

Spółka nie należy bezpośrednio ani pośrednio do innego

podmiotu – według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją

podmioty, które spełniałyby przesłanki definicji podmiotu

dominującego wobec Spółki zgodnie z art. 4 pkt. 14﴿ Ustawy

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”﴿ oraz definicji spółki

dominującej wobec Spółki zgodnie z art. 4 § 1 ust. 4﴿ KSH.

Ponadto według najlepszej wiedzy Spółki, akcjonariuszy

i członków organów Spółki nie łączy porozumienie, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5﴿ oraz art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie

publicznej. Znaczni akcjonariusze nie mają praw głosu innych niż

wynikające z posiadanych akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

2

1

Nazwa własna.

2 DZIAŁALNOŚĆ MABION S.A. W 2022 ROKU

2.1 Kalendarium

Styczeń W dniach 14 i 18 stycznia 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej

produkcji kontraktowej dodatkowe zlecenia w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #2 („SOW#2”﴿ oraz

Specyfikacji Warunków Zlecenia #3 („SOW#3”﴿.

W dniu 28 stycznia 2022 roku miało miejsce przyznanie (tj. zapisanie na rachunkach papierów wartościowych

osób uprawnionych﴿ 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

w wyniku rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”﴿, w związku z czym

nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Luty W dniu 24 lutego 2022 r. Spółka podjęła decyzję o rezygnacji z dalszej realizacji projektu badawczego

dotyczącego rozwoju MabionEGFR

Kwiecień W dniu 19 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła aneks do umowy o dofinansowanie projektu dotyczącego

rozbudowy Centrum Badawczo-Rozwojowego, przedłużający okres kwalifikowalności wydatków

do końca 2023 r. oraz umożliwiający wprowadzenie do projektu dodatkowego obszaru badawczego,

tj. terapii szczepionkowych.

W dniu 19 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała informację o wpisaniu do Krajowego Rejestru Wytwórców,

Importerów oraz Dystrybutorów Substancji Czynnych prowadzonego przez Główny Inspektorat

Farmaceutyczny („GIF”﴿ działalności Spółki jako wytwórcy substancji czynnej SARS-CoV-2 rS.

W dniu 20 kwietnia 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”﴿ dopuścił

do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki.

Ww. akcje zostały wprowadzone do obrotu z dniem 26 kwietnia 2022 r.

3

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Maj W dniu 25 maja 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania dotychczasowych

Członków Zarządu Spółki na Członków Zarządu II wspólnej kadencji, w związku z wygaśnięciem pierwszej

wspólnej kadencji Członków Zarządu Spółki.

W dniu 27 maja 2022 r. do Spółki wpłynęło podpisane przez Novavax kolejne dodatkowe zlecenie w postaci

Specyfikacji Warunków Zlecenia #4 („SOW#4”﴿, złożone w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej.

Czerwiec W dniu 7 czerwca 2022 r. do Spółki wpłynęło podpisane przez Novavax kolejne dodatkowe zlecenie w postaci

Specyfikacji Warunków Zlecenia #5 („SOW#5”﴿, złożone w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej.

W dniu 21 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Lipiec W dniach 6 i 20 lipca 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej

produkcji kontraktowej kolejne dodatkowe zlecenia w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #6 („SOW#6”﴿

oraz Specyfikacji Warunków Zlecenia #7 („SOW#7”﴿.

W dniu 12 lipca 2022 r. Mabion S.A. oraz Glatton Sp. z o.o. zawarły aneks do umowy pożyczki

w kwocie 15 mln zł, zmieniający warunki pożyczki w zakresie transz i terminu spłaty.

W dniu 14 lipca 2022 roku zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”﴿ zmiany Statutu

Spółki uchwalone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki,

kompetencji oraz składu organów Spółki.

Sierpień W dniu 2 sierpnia 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej kolejne dodatkowe zlecenie w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #8 („SOW#8”﴿.

W dniu 25 sierpnia 2022 roku miało miejsce przyznanie (tj. zapisanie na rachunkach papierów wartościowych

osób uprawnionych﴿ 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

w wyniku rejestracji akcji w KDPW, w związku z czym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Wrzesień W dniu 22 września 2022 r. Spółka i Novavax zawarły aneksy do umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej oraz Specyfikacji Warunków Zlecenia nr 1 („SOW#1”﴿ zmieniające warunki współpracy stron,

przedłużające czas trwania umowy do końca 2026 roku oraz rozszerzające jej zakres o możliwość współpracy

w zakresie wariantu Omicron.

Październik W dniu 18 października 2022 r. Spółka powzięła informację o zgodzie komitetu kredytowego Europejskiego

Banku Odbudowy i Rozwoju („EBOR”﴿ na udzielenie Spółce finansowania w postaci kredytu długoterminowego

na kwotę 15 mln USD. Zgoda komitetu stanowi etap pośredni i nie jest tożsama ze zobowiązaniem EBOR

do uruchomienia środków.

W dniu 26 października 2022 r. Spółka podjęła decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie projektu

dotyczącego rozbudowy Centrum Badawczo-Rozwojowego, w związku z rozważaną zmianą zakresu inwestycji

oraz brakiem możliwości realizacji projektu na warunkach i w terminie przewidzianym w umowie.

Listopad W dniu 23 listopada 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej kolejne dodatkowe zlecenie w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #9 („SOW#9”﴿.

Grudzień W dniu 9 grudnia 2022 r. Zarząd GPW dopuścił do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 500 akcji

zwykłych na okaziciela serii S Spółki. Ww. akcje zostały wprowadzone do obrotu z dniem 16 grudnia 2022 r.

2.2 Produkty i usługi realizowane

w 2022 roku

Spółka Mabion jest zintegrowaną firmą biofarmaceutyczną

i posiada kompetencje na etapach rozwoju i produkcji produktów

terapeutycznych, w tym w rozwijaniu leków, analityce, transferze

technologii, zwiększaniu skali, produkcji substancji leczniczych

oraz produktów leczniczych gotowych. Mabion posiada

wieloletnie doświadczenie w zakresie hodowli komórek ssaczych,

a w szczególności w produkcji i charakterystyce biofarmaceutyków

klasy białek rekombinowanych, w tym przeciwciał monoklonalnych

(mAbs﴿, oraz antygenów szczepionkowych w obszarze wytwarzania

i analizy.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2022, podobnie jak

począwszy od roku 2021, Spółka w swojej działalności, skupiała

się na dwóch obszarach działań:

> rozwój, wytwarzanie i wprowadzanie do obrotu leków

biopodobnych do istniejących na rynku oryginalnych leków

biotechnologicznych;

> realizowanie zleceń komercyjnych dla partnerów z zakresu

kontraktowego wytwarzania i rozwoju (ang. Contract

Development and Manufacturing Organization, CDMO﴿.

W 2022 roku katalog projektów realizowanych przez Mabion

obejmował trzy grupy projektowe: tj. projekty aktywne

(MabionCD20, MabionMS oraz MabionEGFR﴿, nowe projekty

(denosumab i omalizumab﴿ oraz projekty usługowe CDMO

(szczepionka Nuvaxovid®﴿.

Najbardziej zaawansowanym projektem aktywnym jest

MabionCD20, proponowany lek biopodobny względem leków

referencyjnych MabThera/Rituxan® (Roche﴿. Podsumowując

prowadzone prace badawczo–rozwojowe nad lekiem MabionCD20

w 2022 roku, za najważniejsze Spółka uznaje przeprowadzenie

z sukcesem następujących działań:

> weryfikacja parametrów przeciwciała poddawanego

badaniom stabilności w rutynowych i przyspieszonych

warunkach przechowywania dla szarż walidacyjnych;

> rozwój metod analitycznych do analiz jakościowych

i porównawczych MabionCD20, jak również analityki

klinicznej w ramach charakterystyki farmakokinetyki,

farmakodynamiki i immunogenności w badaniu klinicznym

MabionCD20-003RA;

> rozszerzanie zakresów charakterystyki jakościowej produktu

docelowego (ang. Quality Target Product Profile, QTPP﴿

uwzględniające wprowadzane na rynek produkty

referencyjne rituximab i mające na celu bieżący monitoring

cech jakościowych wyżej wymienionych produktów.

Realizacja powyższych działań w zakresie projektu MabionCD20

w 2022 roku nie wiązała się z osiąganiem przez Spółkę

przychodów ze sprzedaży, a jedynie z ponoszeniem nakładów

typowych dla działalności badawczo-rozwojowej na etapie

rozwoju produktów.

W zakresie pozostałych projektów z grupy projektów aktywnych

oraz nowych projektów, w 2022 roku Spółka nie prowadziła

istotnych prac rozwojowych i nie ponosiła istotnych nakładów,

jak również nie osiągnęła z tego tytułu przychodów ze sprzedaży.

Osiągnięte przez Spółkę w 2022 roku przychody ze sprzedaży

zostały wygenerowane głównie w ramach projektu usługowego

CDMO obejmującego współpracę z firmą Novavax, Inc. w obszarze

szczepionki Nuvaxovid.

W ramach zawartej z Novavax w październiku 2021 roku umowy

dotyczącej komercyjnej produkcji kontraktowej (ang. Master

Contract Manufacturing Agreement, „Umowa Produkcyjna” lub

„MCMA”﴿ oraz Specyfikacji Warunków Zlecenia #1 (SOW#1﴿,

Spółka zobowiązała się do wyprodukowania w okresie do

2025 roku określonej liczby partii substancji czynnej tj. antygenu

szczepionki na COVID-19 pod nazwą Nuvaxovid® („Produkt”﴿.

W grudniu 2021 roku Spółka zgodnie z założeniami rozpoczęła

pierwsze działania wytwórcze związane z przygotowaniem

zakładu wytwórczego, zabezpieczeniem surowców, dopuszczeniem

surowców do wytwarzania od strony jakościowej, zabezpieczeniem

mocy analitycznych do kontroli procesu i produktu, jak też

rozpoczęciem realizacji harmonogramu produkcji obejmującego

okres 12.2021 – 12.2022. Realizowany na przestrzeni 2022 roku

harmonogram zgodnie z założeniami miał charakter narastający

w czasie, to znaczy początkowe serie zaplanowane były w układzie

sekwencyjnym, a z biegiem czasu pojawiał się coraz większy

współczynnik jednoczesności serii w jednostce czasu.

W związku ze zmianą potrzeb produkcyjnych Novavax, zawieszono

produkcję w III kwartale 2022 roku w celu opracowania nowego

harmonogramu dla nowego wariantu szczepionki. Na mocy

aneksu do Umowy Produkcyjnej i SOW#1 (podpisanych

22 września 2022 roku﴿, zaktualizowany został harmonogram

produkcji i strony ustaliły gwarantowaną ilość mocy produkcyjnych

dla Novavax do II kwartału 2024 roku Novavax nie jest

uprawniony do zmniejszenia wielkości mocy produkcyjnych

zarezerwowanych w tym okresie (do II kwartału 2024 roku﴿.

Okres obowiązywania Umowy Produkcyjnej został przedłużony

do 2026 roku. Aneks wprowadził także wynagrodzenie dla Spółki

w przypadku braku zlecenia produkcji, z tytułu zagwarantowania

i udostępnienia przez Mabion swoich mocy produkcyjnych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie odnotowano

żadnych odchyleń w zakresie realizacji harmonogramu

przyjętego wyżej wskazanym aneksem.

W 2022 roku w ramach obowiązującej Umowy Produkcyjnej

Mabion podpisał z firmą Novavax dodatkowe zlecenia

przedstawione w tabeli poniżej. Szczegółowe informacje

na temat dodatkowych zleceń realizowanych w ramach

współpracy z Novavax opisano szczegółowo w punkcie 2.6.1

niniejszego sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

4

5

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

L.p. Nazwa zlecenia Data zawarcie umowy Zakres

1 SOW#2 18 stycznia 2022 r.

Dodatkowe usługi analityczne na rzecz Novavax w zakresie

badań analitycznych związanych z kontrolą jakości szczepionki

Nuvaxovid®.

2 SOW#3 14 stycznia 2022 r.

Produkcja banków komórkowych, w standardzie GMP,

na rzecz Novavax.

3 SOW#4 27 maja 2022 r.

Rozszerzenie zakresu wykonywanych testów analitycznych

o test jakościowy wykonywany do analiz produktu gotowego.

4 SOW#5 7 czerwca 2022 r.

Przeprowadzenie badania stabilności produktów pośrednich

oraz buforów wytwarzanych i wykorzystywanych w procesie

wytwarzania substancji czynnej SARS CoV-2 rS stanowiącej

element składowy szczepionki Nuvaxovid®.

5 SOW#6 6 lipca 2022 r.

Przeprowadzenie badań stabilności złóż chromatograficznych

wykorzystywanych w procesie produkcji substancji czynnej

szczepionki produkowanej na zlecenie Novavax.

6 SOW#7 20 lipca 2022 r.

Wytworzenie banków komórkowych niosących struktury

genetyczne, które będą służyć do realizacji procesów

produkcyjnych substancji czynnej jednego z preparatów

firmy Novavax.

7 SOW#8 2 sierpnia 2022 r.

Prowadzenie badań stabilności substancji czynnej

SARS CoV-2 rS.

8 SOW#9 23 listopada 2022 r.

Opracowanie metody i wykonanie analizy mapowania

peptydowego dla substancji czynnej (DS﴿ jak i produktu

gotowego (DP﴿ próbek białka rS SARS-CoV-2 produktów Novavax.

Tabela 1. Dodatkowe zlecenia podpisane w 2022 roku w ramach obowiązującej Umowy Produkcyjnej

pomiędzy Mabion a Novavax

Umowa Produkcyjna z Novavax i zawarte w jej ramach

dodatkowe zlecenia były dla Spółki najbardziej kluczowe w 2022

roku, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i finansowym.

W 2022 roku firma Novavax byłą jedynym odbiorcą realizowanych

przez Spółkę usług o wartości przekraczającej 10% przychodów

ze sprzedaży Mabion S.A. Wartość przychodów rozpoznana

w sprawozdaniu finansowym z tym podmiotem osiągnęła

wartość odpowiadającą 99,99% przychodów ze sprzedaży Spółki.

Z racji wyżej wskazanego udziału, Spółka jest zależna od firmy

Novavax w zakresie generowanych przychodów. Produkcja dla

Novavax realizowana jest na podstawie procesu wytwórczego

udostępnionego przez zamawiającego, który z uwagi na wiążące

uregulowania umowne i kwestie związane z prawem własności

intelektualnej, jest również jedynym podmiotem uprawnionym

do odbioru wyprodukowanych partii substancji czynnej. Nie

istnieją inne niż wynikające z zawartych w latach 2021 – 2023

umów i zleceń formalne powiązania Spółki z Novavax.

Szczegółowe informacje w zakresie osiągniętych przychodów

zostały przedstawione w nocie 9 do sprawozdania finansowego.

2.3 Rynki zbytu

W 2022 roku blisko 100% przychodów ze sprzedaży Spółki

stanowiły przychody z eksportu, co wynikało z faktu, iż głównym

odbiorcą usług Spółki jest firma Novavax mająca siedzibę w USA.

Kierunek sprzedaży tys. zł %

Kraj 9 0,01%

Eksport 161 141 99,99%

Tabela 2. Przychody ze sprzedaży Mabion S.A. w podziale na rynek krajowy i zagraniczny

2.4 Źródła zaopatrzenia

W roku 2022 Spółka prowadziła prace w bardzo zróżnicowanych

obszarach (projekty zarówno własne jak i kontraktowe﴿ – prace

procesowe w małej skali, prace procesowe związane ze

zwiększaniem skali, prace procesowe w skali komercyjnej, prace

analityczne badawczo – rozwojowe, prace analityczne w kontroli

jakości. Wysoki poziom technologii rozwijanych w Mabion, jak

i zróżnicowany poziom tematyki projektowej sprawia, że Spółka

korzysta z szerokiego wachlarza produktów i usług dostępnych

na rynku. Ma to odzwierciedlenie w ilości źródeł zaopatrzenia,

z których korzysta.

Wytwarzanie zaawansowanego produktu biotechnologicznego,

jakim jest przeciwciało monoklonalne czy antygen białkowy

do szczepionki, wymaga zachowania odpowiednich warunków

sterylności i stref czystości, a także certyfikowanych materiałów

wyjściowych, w tym materiałów jednorazowych. Ostatecznie

wytworzony produkt końcowy podlega procedurom zwolnienia

przez Dział Kontroli Jakości, do czego konieczne jest użycie

odpowiednio scharakteryzowanych odczynników lub

przeprowadzenie przez odpowiednie jednostki certyfikowane

zlecanych zewnętrznie analiz.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie prowadziła

działalności produkcyjnej własnych wyrobów gotowych (innej niż

dotycząca realizacji kontraktu CDMO﴿, dlatego zakupy i zapasy

obejmują głównie materiały, które są wykorzystywane na potrzeby

prac badawczo – rozwojowych. Surowce zakupione przez Spółkę

wykorzystywane do realizacji kontraktu CDMO są ujmowane

w rachunku zysków i strat w momencie zakupu, a nie w momencie

faktycznego wykorzystania do produkcji gdy surowce te nie mają

alternatywnego zastosowania. Surowce dostarczane a następnie

wykorzystywane w procesie produkcji na zlecenie są specyficznie

identyfikowalne. Spółka nie ma prawa do wykorzystywania tych

surowców do celów innych niż produkcja na zlecenie, jak również

inne warunki wskazują, że kontrola nad surowcami jest przenoszona

na zleceniodawcę przez Spółkę w momencie nabycia surowców.

W rezultacie Spółka nie ujmuje zakupów surowców nabywanych

w celu realizacji kontraktu produkcji na zlecenie w bilansie w pozycji

zapasy. Niemniej należy wskazać że proces dostawy surowców

i zapewnienie ich odpowiedniego poziomu zgodnie z obowiązującą

umową leży po stronie Spółki.

W 2022 roku dostawcy (z uwzględnieniem dostawców

zapewniających dostawy do realizacji kontraktu CDMO﴿,

od których zakupy przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem Spółki to Sartorius Stedim Poland Sp. z o.o. (wartość

zakupów w stosunku do przychodów równy 13,88%﴿ oraz Global

Life Sciences Solutions Poland Sp. z o.o. (wartość zakupów

w stosunku do przychodów równy 13,59%﴿. Żaden z podmiotów

zaprezentowanych powyżej nie jest powiązany ze Spółką

Mabion S.A.

Spółka współpracuje z wyżej wymienionymi podmiotami w zakresie

dostaw urządzeń procesowych, materiałów zużywalnych, substancji,

jak i usług powiązanych z realizowanymi przez Spółkę projektami.

W celu zapobieżenia ewentualnym ryzykom w zakresie uzależnienia

się od wykazanych dostawców, Spółka każdorazowo bierze

pod uwagę alternatywne rozwiązania, monitoruje rynek

producentów i dostawców. Niniejsze działania pozwalają

na pewną dywersyfikację dostawców. Spółka dokłada należytej

staranności by wszystkie zamówienia były przygotowywane

z odpowiednim wyprzedzeniem, tak by zapobiec ewentualnym

opóźnieniom w łańcuchu dostaw. Modernizacja zakładu, która

jest szczegółowo opisana w punkcie 4.1 niniejszego

sprawozdania, umożliwi poszerzenie listy dostawców i ograniczy

ryzyko uzależnienia w tym zakresie, niemniej to jakie materiały

i surowce Spółka będzie nabywać jako CDMO, będzie

uzależnione od decyzji jej klientów (Spółka kupuje je na rzecz

zlecającego usługę﴿.

2.5 Główne inwestycje krajowe

i zagraniczne Spółki

W 2022 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji

w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne.

Spółka w okresie sprawozdawczym 2022 realizowała umowy

z kontrahentami zagranicznymi w zakresie dostawy rzeczowych

aktywów trwałych stanowiących doposażenie istniejącego

zakładu wytwórczego. Wartość umów podpisanych z 3 kluczowymi

dostawcami środków trwałych (I. M. A. Industria Macchine

Automatiche S. p. A. –zamówienie na linię do pakowania,

EbeTech GmbH – zamówienie na linię do rozlewu, Adolf Kuhner AG

-zamówienie na bioreaktory﴿ w ubiegłych okresach i 2022 roku

wynosiła 8.383 tys €, z czego na dzień bilansowy 31.12.2022 roku

wartość zobowiązań wynosi 3.302 tys €. Spółka zamierza

sfinansować przedmiotowe zakupy ze środków własnych oraz

korzystając z możliwości zadłużenia w bankach lub instytucjach

finansowych. Wcześniej poniesione nakłady zostały sfinansowane

ze środków własnych Spółki, pochodzących głównie z emisji akcji

serii U.

2.6 Umowy zawarte bądź rozwiązane

w roku obrotowym 2022 oraz po dniu

bilansowym

2.6.1 Istotne umowy z obszaru działalności

operacyjnej

W 2022 roku kluczowe w obszarze działalności operacyjnej Spółki

były przede wszystkim kolejne dodatkowe zlecenia składane

w ramach współpracy Spółki z Novavax. Współpraca stron opiera

się na Umowa Produkcyjnej, wraz z SOW#1, w ramach których

Spółka wytwarza na rzecz Novavax w standardzie GMP na skalę

komercyjną antygen szczepionki na COVID-19 pod nazwą

Nuvaxovid®. Kolejne zawierane na przestrzeni 2022 roku

zlecenia do Umowy Produkcyjnej i aneks pozwoliły na rozszerzenie

zakresu usług świadczonych na rzecz Novavax zgodnie

z przedstawionymi poniżej informacjami.

Otrzymanie zlecenia na realizację usług analitycznych

w zakresie kontroli jakości produktu – SOW#2

W dniu 18 stycznia 2022 roku Spółka oraz Novavax podpisały

dodatkowe zlecenie w postaci SOW#2, na podstawie którego

Spółka świadczy dodatkowe usługi analityczne na rzecz Novavax

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

6

7

w zakresie badań analitycznych związanych z kontrolą jakości

szczepionki Nuvaxovid®. Na podstawie SOW#2 Spółka

w pierwszej kolejności wykonała i stosownie udokumentowała

studia wykonalności dla określonych metod analitycznych, nie

objętych wcześniejszymi kontraktami lub zleceniami oraz następnie

przeprowadziła transfer metod zgodnie ze specyfikacjami

Novavax. Rozpoczęcie realizacji powyższych prac miało miejsce

w styczniu 2022 roku, a transfer metod zakończono zgodnie

z założeniami w trzecim kwartale 2022 roku. Spółka będzie

wykonywać ww. metodami analitycznymi badania wskazanych

przez Novavax próbek Produktu w całym okresie obowiązywania

Umowy Produkcyjnej. Zgodnie z SOW#2, badaniom mogą

podlegać próbki pochodzące z zakładu Spółki, jak też próbki

dostarczone przez Novavax z innych zakładów zajmujących się

produkcją kontraktową na rzecz Novavax. Wartość SOW#2

uzależniona jest od ilości wykonywanych przez Spółkę badań

analitycznych w poszczególnych latach, przy czym według

obecnych szacunków Spółki, pomimo wysokiej marżowości

kontraktu, wartość finansowa w stosunku do pierwotnie podpisanej

Umowy produkcyjnej nie powinna być istotna dla oceny

znaczenia dodatkowego zlecenia dla Spółki. Niemniej, bardzo

istotnym aspektem biznesowym pozostaje rozszerzenie

współpracy z Novavax na nowy obszar tj. realizacja dodatkowej

analityki kontraktowej w kluczowym zakresie, czyli związanym

z dopuszczaniem poszczególnych serii Produktu na rynek.

W ocenie Zarządu, wybór Spółki w postępowaniu ofertowym

prowadzonym przez kontrahenta po raz kolejny potwierdza

kwalifikacje Spółki jako podmiotu prowadzącego działalność

w zakresie kontraktowego wytwarzania i rozwoju (CDMO﴿.

O otrzymaniu SOW#2 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 3/2022 z dnia 18 stycznia 2022 roku.

Otrzymanie zlecenia na produkcję banków

komórkowych – SOW#3

W dniu 14 stycznia 2022 roku Spółka oraz Novavax podpisały

dodatkowe zlecenie w postaci SOW#3. Na podstawie zawartego

SOW#3 Spółka, poza dotychczasowymi pracami, wykonuje

na rzecz Novavax produkcję banków komórkowych w standardzie

GMP, które będą wykorzystywane jako kluczowy materiał

biologiczny, stanowiący bazę do wytwarzania antygenów

szczepionkowych produktu Nuvaxovid®. Pomimo iż, w stosunku

do pierwotnie podpisanej Umowy Produkcyjnej, sama wartość

finansowa SOW#3 nie jest istotna dla oceny znaczenia zlecenia

dla Spółki, istotną i kluczową wartością biznesową pozostaje

rozszerzenie współpracy z Novavax na kolejny nowy obszar tj.

produkcję banków komórkowych. Jednocześnie, zdarzenie to

stanowiło poważne działanie operacyjne zmierzające

do zwiększenia możliwości produkcyjnych szczepionki przez

Novavax. W ocenie Zarządu, wybór Spółki w postępowaniu

ofertowym prowadzonym przez kontrahenta potwierdza

kwalifikacje Spółki jako podmiotu prowadzącego działalność

w zakresie CDMO.

O otrzymaniu SOW#3 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 2/2022 z dnia 14 stycznia 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej

z Novavax – SOW#4

W dniu 27 maja 2022 roku wpłynęło do Spółki podpisane przez

Novavax rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej

w postaci SOW#4. Rozszerzony zakres współpracy obejmuje

realizowanie przez Spółkę testu jakościowego, będącego jedną

z najbardziej istotnych analiz produktu gotowego. Oznacza to, iż

Spółka stała się podmiotem zaangażowanym w procesy

zwolnienia na rynek produktów gotowych. Zakres SOW#4

obejmuje w pierwszej kolejności przeprowadzenie oceny

wykonalności przez Spółkę metody analitycznej (etap „feasibility”﴿

oraz przeprowadzenie przez Spółkę transferu ww. metody

do systemu jakości Spółki. Spółka zakończyła realizację etapu

„feasibility” i prace laboratoryjne nad transferem ww. metody

w 2022 r. Obecnie obie strony finalizują raport podsumowujący

wykonane prace co umożliwi wprowadzenie metody do systemu

jakości Spółki. Następnie w okresie obowiązywania Umowy

Produkcyjnej, tj. w latach 2022-2026 (zgodnie z aneksem

do Umowy Produkcyjnej z dnia 22 września 2022 roku, o którym

mowa w niniejszym punkcie poniżej﴿, na podstawie SOW#4

Spółka na zlecenie Novavax będzie przeprowadzała analizy prób

produktu gotowego Novavax (produkt finalny w postaci

szczepionki Nuvaxovid® wyprodukowanej poza Spółką﴿

ww. metodą w standardzie GMP, wraz z przygotowaniem

certyfikatu potwierdzającego wykonaną analizę. Wartość SOW#4

uzależniona jest od ilości wykonywanych przez Spółkę badań

analitycznych w poszczególnych latach, przy czym maksymalny

roczny budżet został obecnie uzgodniony na poziomie 1,8 mln

USD. W ocenie Zarządu, podpisanie SOW#4 jest istotne dla

Spółki przede wszystkim z uwagi na kolejny stopień rozszerzania

współpracy z Novavax pozwalający Spółce na dalszy rozwój

w obszarze CDMO.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Novavax nie złożył

Spółce zlecenia na przeprowadzenie testów objętych SOW#4,

w związku z czym Spółka nie otrzymała dotychczas żadnego

wynagrodzenia z tego tytułu.

O otrzymaniu SOW#4 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 17/2022 z dnia 28 maja 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#5

W dniu 7 czerwca 2022 roku wpłynęło do Spółki podpisane

przez Novavax kolejne rozszerzenie zakresu usług Umowy

Produkcyjnej w postaci SOW#5. Zakres SOW#5 obejmuje

przeprowadzenie badania stabilności produktów pośrednich

oraz buforów wytwarzanych i wykorzystywanych w procesie

wytwarzania substancji czynnej SARS CoV-2 rS stanowiącej

element składowy szczepionki Nuvaxovid®. Realizacja prac

objętych SOW#5 rozpoczęła się niezwłocznie po podpisaniu

zlecenia. Badania realizowano zgodnie z przyjętym harmonogramem.

Uzyskane wyniki podsumowano w dwóch raportach

zaakceptowanych przez Novavax w październiku i listopadzie

2022 roku. Powyższe raporty stanowiły podstawę do rozliczenia

SOW#5 oraz zakończenia realizacji zlecenia zgodnie z założonym

celem i w założonym terminie. W ocenie Zarządu, podpisanie

SOW#5 jest istotne dla Spółki przede wszystkim z uwagi

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

na kolejny stopień rozszerzania współpracy z Novavax,

a przeprowadzenie badań objętych zleceniem dodatkowym

ułatwiło zarządzanie procesem produkcyjnym realizowanym

w Spółce w ramach Umowy produkcyjnej.

O otrzymaniu SOW#5 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 18/2022 z dnia 8 czerwca 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#6

W dniu 6 lipca 2022 roku Spółka podpisała z Novavax rozszerzenie

zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci SOW#6. Zakres

SOW#6 obejmuje przeprowadzenie badań stabilności złóż

chromatograficznych wykorzystywanych w procesie produkcji

substancji czynnej szczepionki produkowanej na zlecenie Novavax.

Badania prowadzono w obszarze produkcyjnym, w środowisku

GMP. Spółka niezwłocznie przystąpiła do realizacji prac objętych

SOW#6 i zakończyła planowane prace w czwartym kwartale 2022

roku. Wykonane prace zostały podsumowane w 2 raportach.

W ocenie Zarządu, podpisanie SOW#6 jest istotne dla Spółki przede

wszystkim z uwagi na dalsze rozszerzanie współpracy z Novavax.

O zawarciu SOW#6 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 21/2022 z dnia 6 lipca 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#7

W dniu 20 lipca 2022 roku Spółka podpisała z Novavax, kolejne

rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci

SOW#7. Zakres SOW#7 obejmuje wytworzenie przez Spółkę

banków komórkowych niosących struktury genetyczne, które

będą służyć do realizacji procesów produkcyjnych substancji

czynnej jednego z preparatów firmy Novavax. Wytworzenie

banków odbędzie się w środowisku GMP. Wyprodukowany

materiał zostanie następnie poddany stosownym badaniom

analitycznym, po czym zostanie przekazany na potrzeby

Novavax. Niezwłocznie po podpisaniu zlecenia SOW#7 rozpoczęto

przygotowania do realizacji zadań zgodnie z zawartym zleceniem.

W listopadzie 2022 roku zakończono prace związane

z przygotowaniem banków wirusowych i rozpoczęto ich ocenę

poprzez badania analityczne. W I kwartale 2023 roku (prace

prowadzone po dniu bilansowym﴿ zakończono badania analityczne

i potwierdzono spełnienie kryteriów jakościowych dla

wyprodukowanych banków wirusowych. Na ich podstawie

w marcu 2023 roku Spółka zwolniła do użycia przygotowany

materiał i rozliczyła się z zakontraktowanego zakresu prac.

Przekazanie wyprodukowanych banków wirusowych do Novavax

odbędzie się w II kwartale 2023 roku, po przekazaniu przez

Novavax niezbędnych informacji transportowych.

O zawarciu SOW#7 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 25/2022 z dnia 20 lipca 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#8

W dniu 2 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała z Novavax, kolejne

rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci SOW#8.

Zakres SOW#8 obejmuje prowadzenie przez Spółkę badań

stabilności substancji czynnej SARS CoV-2 rS. Badania będą

prowadzone w środowisku GMP, dla wskazanych przez Novavax

serii wyprodukowanych w zakładzie Spółki. Zlecenie ma charakter

długoterminowy i będzie realizowane w okresie trzech lat, dla

każdej poddanej badaniu serii. Przygotowanie do realizacji prac

objętych SOW#8 rozpoczęło się niezwłocznie po podpisaniu

zlecenia i na dzień publikacji niniejszego raportu prace są w toku.

O zawarciu SOW#8 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 26/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku.

Podpisanie aneksów - Rozszerzenie i wydłużenie

współpracy z Novavax

W dniu 22 września 2022 r. Spółka zawarła z Novavax aneks

do Umowy Produkcyjnej oraz aneks do SOW#1. Wskutek

zawarcia aneksów, czas trwania umowy uległ wydłużeniu

do końca 2026 roku, a w oparciu o ustalony przez strony

harmonogram, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie

za wytworzone serie Produktu albo wynagrodzenie za gotowość

do wytwarzania Produktu w oparciu o zagwarantowane na rzecz

Novavax moce produkcyjne.

Zakres współpracy został określony dla każdego roku w latach

2022-2026. W ramach Umowy strony ustaliły gwarantowaną

ilość mocy produkcyjnych dla Novavax do II kwartału 2024 r.

Novavax nie jest uprawniony do zmniejszenia wielkości mocy

produkcyjnych zarezerwowanych do II kwartału 2024 r. Zgodnie

z treścią harmonogramu, aktualnego w dacie podpisania

aneksów, zakłada się, że w okresie od początku obowiązywania

umowy do końca 2023 r., Spółka powinna zrealizować

powyżej 15% łącznej wartości Umowy. W okresie 2024-2025 r.

Spółka powinna zrealizować około 55% łącznej wartości Umowy.

W roku 2026 Spółka powinna zrealizować około 30% łącznej

wartości (powyższe nie uwzględnia indeksacji warunków umowy

w oparciu o współczynnik inflacji﴿.

Strony podjęły działania mające na celu zawarcie kolejnego

aneksu do SOW#1, obejmującego szczegółowy zakres zasad

wytwarzania Produktu Omicron. Spółka przystąpiła do prac

nad transferem technologii dla nowego wariantu szczepionki

i przeprowadziła z końcem 2022 proces transferu technologii

produkcyjnej odzwierciedlający proces produkcji w skali

komercyjnej.

Zawarcie aneksów nie pozbawia Spółkę możliwości prowadzenia

działalności kontraktowej jako CDMO na rzecz innych kontrahentów,

z wyłączeniem podmiotów zajmujących się działalnością

konkurencyjną w stosunku do Novavax, zgodnie z definicją

szczegółowo opisaną w Umowie.

Wskutek zawarcia Aneksów, cena za wytworzone serie Produktu

pozostanie niezmieniona w stosunku do pierwotnie określonej

w Umowie. Począwszy od stycznia 2023 ustalona cena

jednostkowa za serię oraz za utrzymanie gwarantowanych mocy

produkcyjnych będzie podlegać corocznej indeksacji do końca

trwania Umowy. Szczegółowe informacje w zakresie osiągniętych

przychodów zostały przedstawione w nocie 9 do sprawozdania

finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

8

9

O zdarzeniu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym

nr 31/2022 z dnia 22 września 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#9

W dniu 23 listopada 2022 roku Zarząd Spółki podpisał z Novavax,

kolejne rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci

SOW#9. Zakres SOW#9 obejmuje przeprowadzenie przez Spółkę

analiz mapowania peptydowego dla substancji czynnej (DS﴿ jak

i produktu gotowego (DP﴿ próbek białka rS SARS-CoV-2 produktów

Novavax – zarówno wariantu Wuhan jak i Omikron. Zakontraktowane

prace obejmują przeprowadzenie analizy wykonalności metody,

jej walidacji oraz prowadzenie regularnego testowania prób

wyprodukowanych w Mabion oraz prób wyprodukowanych

w innych jednostkach, świadczących usługi produkcyjne dla

Novavax. Rutynowe badania próbek będą przeprowadzane

w systemie środowiska GMP, jeśli będzie to wymagane przez

Novavax. Pierwszym etapem prac było dostosowanie opracowanej

w Mabion metody mapowania peptydowego do produktów

i potrzeb Novavax oraz walidacja opracowanej metody. Mabion

po zakończonej walidacji rozpoczął regularne analizy zlecanych

próbek (w terminie 1 miesiąca od dostarczenia danej próbki﴿,

zakończone wydaniem odpowiedniego certyfikatu, potwierdzającego

wynik analizy. Wynagrodzenie za prace w zakresie opracowania

i walidacji metody, stanowiącej pierwszy etap zlecenia, wyniosły

ponad 400 tys. USD, natomiast całkowita wartość SOW#9 będzie

uzależniona od kolejnego etapu zlecenia, mianowicie ilości

cyklicznie wykonywanych przez Spółkę analiz w poszczególnych

okresach sprawozdawczych.

Spółka rozpoczęła realizację pierwszego etapu niezwłocznie

po podpisaniu SOW#9. W I kwartale 2023 roku (prace

prowadzone po dniu bilansowym﴿ Mabion przeprowadził prace

laboratoryjne i dokumentacyjne kończąc pierwszy etap prac

i rozpoczął regularną analizę prób Novavax.

O zawarciu SOW#9 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 34/2022 z dnia 23 listopada 2022 roku

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#10

W dniu 9 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿

Spółka podpisała z Novavax, kolejne rozszerzenie zakresu usług

Umowy Produkcyjnej w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia

#10 („SOW#10”﴿. Zakres SOW#10 obejmuje usługi logistyczne,

w tym transport i magazynowanie przez Spółkę materiałów,

substancji czynnych szczepionek oraz produktów gotowych

w uzgodnionych przez strony odpowiednich warunkach transportu

i przechowywania. Wszystkie te usługi będą realizowane

w środowisku GMP. Rozszerzenie zakresu usług weszło w życie

w dniu podpisania SOW#10 i pozostaje w mocy do czasu

pełnego wykonania usług, chyba, że strony wspólnie zdecydują

o wcześniejszym zakończeniu prac w ramach zlecenia. Wartość

SOW#10 będzie zależna od ilości zleconych przez Novavax usług

transportu oraz produktów do przechowania i okresu ich

magazynowania przez Spółkę.

O zawarciu SOW#10 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 4/2023 z dnia 9 lutego 2023 roku.

Zawarcie aneksu z Novavax, Inc. w zakresie

wytwarzania antygenu szczepionki na COVID-19:

wariant Omicron

W dniu 6 kwietnia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿

Spółka zawarła z Novavax Aneks nr 2 („Aneks#2”﴿ do SOW#1

dotyczący możliwości zlecania przez Novavax wytworzenia przez

Spółkę uzgodnionych serii antygenu szczepionki na COVID-19

wariant Omicron („Omicron”﴿.

Zawarty Aneks#2 reguluje wcześniej ustalone oraz częściowo

zrealizowane działania w zakresie dodania do zakresu współpracy

kolejnego produktu Omicron, w tym przeprowadzenie transferu

technologii, walidację procesu, a następnie wytwarzanie produktu

Omicron w standardzie GMP, według szczegółowych zasad

określonych w Aneksie#2. Zgodnie z zawartym Aneksem#2

w przypadku złożenia zlecenia przez Novavax w zakresie

produktu Omicron, do obowiązków Spółki należy

w szczególności wytworzenie produktu, przeprowadzanie testów

analitycznych próbek produktu, badań stabilności, pozyskiwanie

surowców do produkcji, zarządzanie i nadzór w zakresie jakości

oraz wsparcie Novavax w spełnieniu wymogów rejestracyjnych

poprzez przekazywanie stosownej dokumentacji.

Liczba serii produktu Omicron zlecana do wytworzenia będzie

na bieżąco uzgadniana przez strony. Produkt Omicron będzie

wytwarzany w ramach dotychczas zagwarantowanych na rzecz

Novavax mocy produkcyjnych (ang. Manufacturing Slots﴿,

o których mowa w ww. raporcie nr 31/2022. Wskutek zawarcia

obecnego Aneksu#2, pierwotna Umowa oraz zawarte do niej

Specyfikacje Warunków Zlecenia mają zastosowanie również

do produktu Omicron.

O zawarciu Aneksu#2 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 5/2023 z dnia 6 kwietnia 2023 roku.

2.6.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W roku obrotowym 2022 oraz po dniu bilansowym Spółka nie

zaciągała ani nie wypowiadała innych niż wskazane poniżej

umów dotyczących kredytów i pożyczek.

Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z Glatton Sp. z o.o.

W dniu 12 lipca 2022 roku Spółka zawarła z Glatton Sp. z o.o.

(Pożyczkodawca﴿ aneks do umowy z dnia 15 lipca 2020 roku

pożyczki w kwocie 15 mln zł. Zgodnie z zawartym aneksem

ustalono, że pożyczka zostanie spłacona w dwóch transzach:

pierwsza transza w kwocie 5 mln zł zostanie spłacona w terminie

do dnia 30 września 2022 r., natomiast druga transza w kwocie

10 mln zł zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2022 roku

(dotychczasowy termin jednorazowej spłaty przypadał

na dzień 12 lipca 2022 roku﴿. Pozostałe istotne warunki umowy

pożyczki nie uległy zmianie. Zgodnie z warunkami wynikającymi

z aneksu, w dniu 28 września 2022 roku Spółka dokonała

pierwszej transzy spłaty pożyczki w kwocie 5 mln zł wraz

z należnymi odsetkami. Następnie, w dniu 2 listopada 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Spółka dokonała wcześniejszej spłaty drugiej transzy

w kwocie 10 mln zł wraz z należnymi odsetkami, w związku

z czym na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązanie Spółki

z tytułu pożyczki zostało w pełni spłacone.

O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 22/2022 z dnia 12 lipca 2022 roku.

Wygaśnięcie umów z Europejskim Bankiem

Inwestycyjnym

W dniu 25 października 2022 r. w wyniku upływu 36 miesięcznego

okresu dostępności kredytu, wygasły umowy zawarte w 2019 roku

z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, w tym Umowa

Finansowania dotycząca finansowania warunkowego do łącznej

kwoty 30 000 tys. EUR oraz Umowa Warrantowa, o których

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia

21 października 2019 roku, a następnie w kolejnych raportach

okresowych. Wskutek braku zrealizowania warunków

uruchomienia którejkolwiek z transz kredytu przewidzianych

w Umowie Finansowania jak również braku dokonania zmian

w zakresie warunków umownych uruchomienia finansowania,

Spółka nie wykorzystała udzielonego finansowania.

Podpisanie umowy kredytu na kwotę 15 000 tys. USD

z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

W dniu 6 lutego 2023 r. (zdarzenie po dniu bilansowym﴿ Spółka

zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”﴿

umowę kredytu na kwotę 15 000 tys. USD („Umowa Kredytu”﴿.

Zgodę na udzielenie Spółce finansowania wyraził komitet

kredytowy EBOR w dniu 18 października 2022 roku. Kredyt

zostanie udzielony przez EBOR w celu sfinansowania rozbudowy

i modernizacji zakładu Spółki zlokalizowanego w Konstantynowie

Łódzkim w celu wsparcia realizacji komercyjnej produkcji

kontraktowej realizowanej na podstawie Umowy Produkcyjnej

z Novavax oraz realizacji innych potencjalnych projektów CDMO

(razem „Projekt”﴿. Wypłata kredytu nastąpi, po spełnieniu

określonych w Umowie Kredytu standardowych warunków

zawieszających, na wniosek Spółki jednorazowo w całości lub

w kwotach nie niższych niż 5.000.000 USD. Wypłata kredytu

nastąpi nie później niż w ciągu dziewięciu miesięcy od daty

zawarcia Umowy Kredytu, przy czym pierwsza wypłata kredytu

nie może nastąpić później niż w ciągu sześciu miesięcy od daty

zawarcia Umowy Kredytu. Kredyt będzie oprocentowany według

zmiennej stopy procentowej, na którą składa się podstawa

oprocentowania, tj. składana SOFR (Stopa Zabezpieczonego

Finansowania Overnight, ang.: Secured Overnight Financing Rate﴿,

powiększona o marżę. Spłata kredytu nastąpi w czterech ratach

o różnej wysokości w dniach 30 września 2023 r., 31 grudnia

2023 r., 31 marca 2024 r. i 30 czerwca 2024 r., zgodnie

z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu.

Wierzytelności EBOR z tytułu Umowy Kredytu zostaną

zabezpieczone na rzecz EBOR poprzez: (i﴿ ustanowienie hipoteki

umownej na nieruchomości Spółki, położonej w Konstantynowie

Łódzkim; (ii﴿ ustanowienie zastawu rejestrowego na określonych

aktywach Spółki związanych z Projektem; (iii﴿ ustanowienie

zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych Spółki; (iv﴿

cesję praw lub zastaw na wierzytelnościach z Umowy z Novavax;

(v﴿ cesję praw z umów ubezpieczenia określonych aktywów

Spółki; oraz (vi﴿ złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu

się egzekucji w formie aktu notarialnego. Umowa Kredytu

przewiduje określone postanowienia nakładające na Spółkę

ograniczenia, m.in. w zakresie: (i﴿ wypowiedzenia lub zmiany

warunków Umowy Produkcyjnej z Novavax, wskutek których

wpływy finansowe Spółki ulegną zmniejszeniu; (ii﴿ rozporządzania

istotnymi składnikami aktywów Spółki oraz ich obciążania; oraz

(iii﴿ zaciągania określonych zobowiązań finansowych powyżej

uzgodnionych kwot, w tym ponoszenia, lub zobowiązania się

do poniesienia, nakładów inwestycyjnych (CAPEX﴿ w wysokości

przekraczającej 5.000.000 PLN (lub równowartości w innej walucie﴿

w danym roku finansowym na cele niezwiązane z Projektem.

Umowa Kredytu uwzględnia uprawnienie EBOR do udzielenia

Spółce pisemnego zwolnienia z obowiązku przestrzegania

ograniczeń nałożonych na Spółce na podstawie Umowy Kredytu.

Realizacja prawa, o którym mowa w zdaniu poprzednim podlega

wyłącznemu uznaniu EBOR. Umowa Kredytu zawiera kowenanty

finansowe w zakresie ograniczeń związanych z wypłatą dywidendy

powyżej określonego w Umowie Kredytu poziomu wskaźnika

DSCR (wskaźnika pokrycia obsługi długu, ang.: Debt Service

Coverage Ratio﴿. Naruszenie zobowiązań Spółki wskazanych

w Umowie Kredytu będzie upoważniać EBOR do wypowiedzenia

Umowy Kredytu oraz żądania natychmiastowej spłaty kredytu

wraz z umownymi odsetkami za zwłokę i innymi należnymi

kosztami lub opłatami. Na podstawie Umowy Kredytu Spółka

zobowiązała się do realizacji planu działań w sferze społecznej

oraz ochrony środowiska (ang.: Environmental and Social Action

Plan﴿ w celu realizacji działań z obszaru ESG (ang.: Environmental,

Social and Corporate Governance﴿ zgodnie z wymogami działalności

stosowanymi przez EBOR (EBRD Performance Requirements 1-8

and 10 dated April 2019﴿, jak również prowadzenia działalności

zgodnie z wytycznymi antykorupcyjnymi EBOR.

O zgodzie komitetu kredytowego EBOR na udzielenie finansowania

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2022 z dnia

18 października 2022 roku. O zawarciu Umowy Kredytu Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 6 lutego

2023 roku.

Rozwiązanie niewiążącego porozumienia

z Polskim Funduszem Rozwoju S.A.

W dniu 6 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿ Zarząd

Mabion S. A., w związku z zawarciem przez Spółkę Umowy

Kredytu z EBOR, postanowił rozwiązać niewiążące Porozumienie

w zakresie warunków brzegowych inwestycji Polskiego Funduszu

Rozwoju S.A. („PFR”﴿ do kwoty 40 mln PLN, zawarte przez Spółkę

i PFR w dniu 3 marca 2021 r., o którym Spółka poinformowała

w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 3 marca 2021 r. oraz

odstąpić od dalszej realizacji jego postanowień. Porozumienie

zostało dotychczas zrealizowane w części dotyczącej objęcia akcji

Spółki do kwoty 10 mln zł w ramach emisji akcji serii U, o której

Spółka informowała w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia

23 lutego 2021 r. oraz nr 23/2021 z dnia 15 marca 2021 r.

O rozwiązaniu porozumienia Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 3/2023 z dnia 6 lutego 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

10

11

2.6.3 Udzielone pożyczki

W roku obrotowym 2022 Spółka nie udzielała pożyczek.

2.6.4 Poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Spółka nie udzielała ani nie otrzymywała poręczeń i gwarancji.

2.6.5 Pozostałe umowy z obszaru finansowania

działalności Spółki

Umowa o dofinansowanie projektu badawczego

dotyczącego rozwoju MabionEGFR – rezygnacja

z dalszej realizacji projektu

W dniu 24 lutego 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję

o rezygnacji z dalszej realizacji projektu badawczego

dotyczącego rozwoju leku MabionEGFR pn. „Rozwój leku

biotechnologicznego poprzez opracowanie innowacyjnego

przeciwciała monoklonalnego podklasy IgG1 o obniżonej

zawartości niekorzystnych glikoform względem leku

referencyjnego – skierowanego przeciwko EGFR”, z uwagi na to,

iż w ocenie Zarządu dalsza realizacja projektu była nieuzasadniona.

Realizacja projektu była objęta umową o dofinansowanie zawartą

w październiku 2017 roku z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(NCBR﴿ w ramach Programu sektorowego: InnoNeuroPharm,

Działanie 1.2: „Sektorowe programy B+R”, finansowanego ze

środków POIR 2014-2020. W związku z podjętą decyzją i zgodnie

z zapisami umowy o dofinansowanie, Spółka złożyła do NCBR

wniosek o płatność końcową wraz z informacją końcową

z realizacji Projektu. Zgodnie z umową wartość dofinansowania

wynosiła ok. 28 mln zł, z czego do dnia rezygnacji z dalszej

realizacji Spółka złożyła do NCBR wnioski o płatność na wartość

dofinansowania na poziomie ok. 4 mln zł.

W październiku 2022 r. NCBR poinformowało Spółkę, iż projekt

został uznany jako zakończony pod względem merytorycznym

i finansowym. Tym samym rozpoczął się jego trzyletni okres

trwałości, który kończy się w październiku 2025 r. Ostateczna

wartość otrzymanego dofinansowania opiewa na kwotę 3,9 mln zł.

O podjęciu decyzji Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 7/2022 z dnia 24 lutego 2022 roku.

Umowa o dofinansowanie projektu „Rozbudowa Centrum

Badawczo-Rozwojowego Mabion S.A.

– badania nad nową generacją leków” – zawarcie aneksu

i wypowiedzenie umowy

W dniu 19 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z Ministerstwem

Funduszy i Polityki Regionalnej aneks do umowy z 11 czerwca

2018 roku o dofinansowanie projektu „Rozbudowa Centrum

Badawczo-Rozwojowego Mabion S.A. – badania nad nową generacją

leków”. Zgodnie z zawartym aneksem, okres kwalifikowalności

wydatków dla projektu został przedłużony do dnia 31 grudnia

2023 roku (dotychczas 31 grudnia 2021 roku﴿. Ponadto, w związku

z pojawieniem się w działalności Spółki dodatkowego obszaru

badawczego, tj. terapii szczepionkowych, zmianie uległ cel

i zakres rzeczowo-finansowy projektu w zakresie umożliwiającym

wprowadzenie ww. obszaru badawczego do projektu. Zawarcie

aneksu nastąpiło na wniosek Spółki z uwagi na okoliczności

wpływające na realizację projektu w latach ubiegłych tj. początkowo

kwestie związane z finansowaniem wkładu własnego, a następnie

pandemia COVID-19 i potrzeba uwzględnienia obszaru terapii

szczepionkowych.

Następnie, w dniu 26 października 2022 roku Zarząd Spółki

podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie

ww. projektu. Wypowiedzenie umowy związane było z rozważaną

przez Spółkę zmianą zakresu planowanej inwestycji oraz brakiem

możliwości realizacji projektu na warunkach i w terminie

przewidzianym w umowie o dofinansowanie. Zgodnie z umową

całkowity koszt realizacji projektu został określony w 2018 roku

na ok. 173 mln zł, a wartość dofinansowania wynosiła ok. 63 mln

zł, z czego do dnia podjęcia decyzji o wypowiedzeniu umowy

Spółka wykorzystała płatności w łącznej wysokości ok. 0,3 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała spłaty

ww. zobowiązania. Umowa o dofinansowanie uległa rozwiązaniu

z dniem 26 listopada 2022 roku.

Wypowiedzenie umowy o dofinansowanie nie oznacza rezygnacji

Spółki z budowy nowego zakładu Mabion II, a w szczególności

ze zwiększania zdolności wytwórczych i analitycznych na rzecz

klientów zewnętrznych. Informacje dotyczące planów Spółki

związanych z Mabion II w kontekście przyjętej w dniu

18 kwietnia 2023 roku Strategii Spółki Mabion S.A. na lata

2023-2027 znajdują się w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania.

O zawarciu umowy oraz aneksu do umowy Spółka informowała

w raportach bieżących nr 42/2018 z dnia 11 czerwca 2018 roku

oraz nr 10/2022 z dnia 19 kwietnia 2022 roku. O wypowiedzeniu

Umowy Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 33/2022

z dnia 26 października 2022 roku.

2.6.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka zaprezentowała

w nocie 24 oraz 29 sprawozdania finansowego.

W 2022 roku Spółka nie zawierała z podmiotami powiązanymi

transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

2.7 Czynniki i zdarzenia mające

wpływ na działalność Spółki

Informacje na temat zawartych umów z obszaru działalności

operacyjnej i finansowania przedstawione zostały w pkt 2.6

niniejszego sprawozdania. Do pozostałych istotnych czynników

i zdarzeń mających miejsce w działalności Spółki można głównie

zaliczyć zdarzenia przedstawione w punktach poniżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

2.7.1 Istotne zdarzenia mające miejsce w roku

obrotowym i po dniu bilansowym

Wpis Spółki jako wytwórcy substancji czynnej

SARS-CoV-2 rS do Rejestru Głównego Inspektoratu

Farmaceutycznego

W dniu 19 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała informację

o wpisaniu do Krajowego Rejestru Wytwórców, Importerów oraz

Dystrybutorów Substancji Czynnych prowadzonego przez Główny

Inspektorat Farmaceutyczny (GIF﴿ działalności Spółki jako

wytwórcy substancji czynnej SARS-CoV-2 rS. Uzyskanie wpisu

od strony operacyjnej realizacji Umowy produkcyjnej zawartej

z Novavax, było zdarzeniem neutralnym, to znaczy nie było

związane z zadaniami i rozliczeniami dotychczas realizowanymi,

jak też nie wpływało na zadania zaplanowane w kolejnych okresach,

rozliczenia pomiędzy stronami, ani harmonogram produkcji

antygenu szczepionkowego. Wszystkie te elementy regulowane

są Umową produkcyjną, którą Spółka planowo realizuje. Zdarzenie

miało dla Spółki istotne znaczenie w kontekście regulacyjnym.

Stanowiło ono ostatni element regulacyjny, za który w ramach

współpracy z Novavax stroną odpowiedzialną była Spółka jako

podmiot realizujący działania wytwórcze, tzn. posiadanie

odpowiedniego, zezwolenia na wytwarzanie oraz doprowadzenie

do wpisu Spółki jako wytwórcy substancji czynnej SARS-CoV-2 rS

do Rejestru Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego jako

urzędu właściwego w przypadku Spółki. Pozostałe działania

regulacyjne, te związane z aktualizacją dokumentacji regulacyjnej

od strony produktowej, leżą po stronie Novavax. Dzięki uzyskaniu

wpisu, wszystkie serie produktu tj. antygenu szczepionki na COVID-

19 pod nazwą Nuvaxovid®, po dopełnieniu formalności przez

Novavax, mogą przez Novavax zostać sprzedane.

O wpisie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2022

z dnia 19 kwietnia 2022 roku.

Przyjęcie Strategii Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027

W dniu 18 kwietnia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿

Zarząd Spółki podjął uchwałę o przyjęciu Strategii Spółki

Mabion S.A. na lata 2023-2027. Zgodnie z §22 ust. 1 lit. (g﴿

Statutu Spółki przyjęta Strategia została w tym samym dniu

pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Szczegółowe informacje na temat przyjętej Strategii znajdują się

w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania.

O przyjęciu Strategii Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 7/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku.

2.7.2 Pozostałe zdarzenia

Zawarcie ugody z Altiora d. o.o.

W dniu 13 stycznia 2022 roku Spółka podpisała z Altiora d. o.o.

z siedzibą w Zagrzebiu („Altiora”﴿ ugodę przed mediatorem

sądowym, na mocy której zobowiązała się zapłacić na rzecz

Altiora kwotę 363 tys. zł (kwota została uiszczona w lutym 2022 roku﴿.

Strony określiły, że zapłata wyżej wymienionej kwoty wyczerpuje

wszelkie roszczenia stron, w tym koszty procesu, objęte

postępowaniem prowadzonym przed Sądem Okręgowym

w Łodzi, wszczętym pozwem złożonym przez Altiora, który

Spółka otrzymała w dniu 31 marca 2021 roku, w związku z jedną

z łączących strony umów dotyczących realizacji badań klinicznych

(umowa „Master Service Agreement” z lipca 2013 roku﴿. W dniu

27 stycznia 2022 roku Sąd Okręgowy w Łodzi postanowieniem

zatwierdził ugodę w części dotyczącej zapłaty wyżej wymienionej

kwoty oraz umorzył postępowanie sądowe. Powyższe zakończyło

spór z Altiora, o którym Spółka informowała m.in. w raporcie

rocznym Spółki za 2021 rok, a wszystkie skutki porozumienia

zostały odpowiednio zaprezentowane w sprawozdaniu

finansowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

W dniu 21 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Mabion S. A., które podjęło m.in. uchwałę

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 roku. Zgodnie

z podjętą uchwałą zysk netto Spółki za rok obrotowy kończący

się w dniu 31 grudnia 2021 roku w kwocie 1 903 385,37 zł został

przeznaczony w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych. Ponadto

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło również uchwałę

w sprawie zmiany Statutu Spółki m.in. poprzez zmianę przedmiotu

działalności Spółki. Rozszerzenie przedmiotu działalności zostało

dokonane w związku z przeprowadzoną przez Spółkę analizą

możliwości zwiększenia efektywności działalności oraz w celu

umożliwienia realizacji przyjętych zamierzeń. Zmiana Statutu

Spółki pozwoli Spółce na podjęcie działalności w obszarach

dodatkowych i uzupełniających, a tym samym nie będzie wywierała

istotnego wpływu na główny przedmiot działalności Spółki.

W dniu 14 lipca 2022 roku zmiany Statutu Spółki zostały

zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia

w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2022

z dnia 18 lipca 2022 roku.

Przyznanie przez FDA statusu ODD dla leku rituximab

we wskazaniu nefropatia błoniasta oraz

autoimmunologiczna anemia hemolityczna

W styczniu 2023 r. amerykańska Agencja Żywności i Leków

(ang. Food and Drug Administration, FDA﴿ przyznała Mabion S.A.

status ODD (ang. Orphan Drug Designation﴿ dla leku rituximab

we wskazaniu nefropatia błoniasta. W lutym 2023 r. FDA wydała

kolejną pozytywną dla Spółki decyzję, przyznającą Mabion S.A.

status ODD dla leku rituximab we wskazaniu

autoimmunologicznej anemii hemolitycznej.

Procedura desygnacji leku sierocego, tzw. ODD, została ustanowiona

przez FDA w celu wsparcia rozwoju leków i terapii mających

zapobiegać oraz leczyć choroby rzadkie. Przyznanie statusu ODD

oznacza, iż Agencja na podstawie przedstawionych przez

Mabion danych dotyczących cząsteczki MabionCD20, jak też

literatury klinicznej, uznała za zasadne dalsze procedowanie

projektu już w trybie przeznaczonym dla leków sierocych. Daje

to Spółce potencjalne korzyści biznesowe w przypadku

udzielenia licencji na przeciwciało MabionCD20 zewnętrznemu

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

12

13

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

partnerowi, gdyż potencjalnie zwiększa wartość tego produktu dla

licencjobiorcy. Uzyskanie rejestracji FDA dla leku sierocego

posiadającego status ODD może zapewnić m.in. wyłączność

rynkową (FDA nie zatwierdzi takiego samego lub podobnego leku

w tym samym wskazaniu, o ile ten nie wykaże wyższości

klinicznej﴿ w okresie do 7 lat.

Nefropatia błoniasta jest chorobą rzadką o podłożu

autoimmunologicznym, prowadzącą do niewydolności nerek,

o częstości zachorowań na terenie USA wynoszącej

ok. 1 przypadek na 100 tys. mieszkańców w ciągu roku.

Autoimmunologiczna anemia hemolityczna (AIHA﴿ polega

na silnym rozpadzie czerwonych krwinek (erytrocytów﴿

indukowanym przez przeciwciała skierowane przeciwko własnym

antygenom występującym na powierzchni erytrocytów. Czas

życia tych komórek spada ze 120 do zaledwie kilku dni,

powodując objawy takie jak: duszności, zmęczenie, słabość

mięśni, ból głowy, bladość skóry oraz, w najcięższych

przypadkach, niedokrwienie kończyn i gangrena Roczna

zapadalność w tym wskazaniu jest oceniana na 0,8 do 2,4

przypadków na 100 tys. mieszkańców, a Stanach Zjednoczonych

szacuje się, że około 60 tys. ludzi cierpi na tę chorobę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

14

Poszczególne pozycje bilansu przeliczono na euro według

średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy,

ogłoszonego dla euro przez Narodowy Bank Polski (31 grudnia

2022 roku – 4,6899 zł, 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 zł﴿.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku

przepływów pieniężnych przeliczono na euro według kursu

stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów

ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro,

obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku

obrotowego (2022 – 4,6883 zł, 2021 – 4,5775 zł﴿.

3.2 Zasady sporządzenia sprawozdania

finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Mabion zostało sporządzone

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”﴿

na dzień sprawozdawczy.

3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO

–

MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI

3.1 Wybrane dane finansowe

w tys. zł w tys. EUR

Wybrane dane finansowe 2022 2021 2022 2021

Przychody netto ze sprzedaży 163 982 56 873 34 977 12 424

Zysk (strata﴿ z działalności operacyjnej 28 215 -9 832 6 018 -2 148

Zysk (strata﴿ przed opodatkowaniem 22 040 -10 255 4 701 -2 240

Zysk (strata﴿ netto 23 192 1903 4 947 416

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 38 839 -32 910 8 284 -7 190

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -16 064 -31 283 -3 426 -6 834

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -17 844 110 505 -3 806 24 141

Przepływy pieniężne netto razem 4 930 46 312 1 052 10 117

31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021

Aktywa razem 186 175 184 237 39 697 40 057

-/Środki pieniężne i ich ekwiwalenty** 53 638 48 707 11 437 10 590

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 109 668 130 924 23 384 28 465

Zobowiązania długoterminowe 35 365 34 787 7 541 7 563

Zobowiązania krótkoterminowe 74 303 96 137 15 843 20 902

Kapitał własny 76 507 53 313 16 313 11 591

Kapitał zakładowy 1 616 1 616 345 351

Liczba akcji (w szt.﴿ 16 162 326 16 161 326 16 162 326 16 161 326

Średnioważona liczba akcji (w szt.﴿ 16 161 966 15 555 287 16 161 966 15 555 287

Zysk (strata﴿ netto na jedną akcję zwykłą 1,43 0,12 0,31 0,03

Wartość księgowa na jedną akcję 11,52 11,40 2,46 2,48

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję - - - -

** Uwzględnione w „Aktywa razem”

Tabela 3. Wybrane dane finansowe Mabion S.A.

15

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Mabion S.A. zawiera:

> sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia

2022 r.:

> sprawozdanie z całkowitych dochodów;

> sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

> sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

> informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad

rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie finansowe obejmuje roczny okres sprawozdawczy

od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i okres porównawczy od

1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę

kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów

finansowych, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,

które zostały wycenione w wartości godziwej. Jednostkowe

sprawozdanie finansowe z wyjątkiem jednostkowego sprawozdania

z przepływów pieniężnych zostało sporządzone zgodnie z zasadą

memoriału.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą

kontynuacji działalności, która przewiduje, że Spółka będzie

kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości

(szerzej przedstawione w nocie 3 do sprawozdania finansowego﴿.

W związku z tym do sprawozdania finansowego nie wprowadzono

korekt, które mogłyby być konieczne, gdyby istniało ryzyko braku

kontynuacji działalności przez Spółkę.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wygenerowała zysk netto

na poziomie. 23 192 tys. zł. Realizacja kontraktu na produkcję

w ramach współpracy z Novavax oraz dalsze pozyskiwanie

nowych klientów w zakresie usług CDMO powinny zapewnić

Spółce finansowanie niezbędne do prowadzenie bieżącej

działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

W sprawozdaniu finansowym za rok 2022 stosowano te same

zasady (polityki﴿ rachunkowości co w sprawozdaniu finansowym

za 2021 rok. Polityka rachunkowości stosowana w 2022 roku została

uzupełniona zgodnie z obowiązującymi MSSF o zastosowane

po raz pierwszy rozliczenie przychodów z tytułu realizacji umowy

na produkcje w ramach kontraktu CDMO. W 2022 roku nie

wystąpiły zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów

oraz pomiaru wyniku finansowego.

Zakres raportu rocznego Spółki jest zgodny z Rozporządzeniem

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018,

poz. 757﴿ i obejmuje roczny okres sprawozdawczy od 1 stycznia

do 31 grudnia 2022 roku.

3.3 Podstawowe wielkości ekonomiczno-

finansowe oraz zdarzenia i czynniki

mające wpływ na osiągnięte wyniki

Spółka w prezentowanym okresie sprawozdawczym wygenerowała

przychody z działalności podstawowej wynikające ze świadczenia

usług produkcji i sprzedaży w formule CDMO oraz świadczenia

usług badawczych.

W okresie sprawozdawczym realizowany był kontrakt z Novavax.

W ramach zawartej umowy w październiku 2021 r. oraz SOW#1,

Spółka zobowiązała się do wyprodukowania w określonym

okresie (do końca 2026 roku﴿ określone liczby partii substancji

czynnej. Produkcja jest realizowana na podstawie technologii

udostępnionej przez zamawiającego, który – z uwagi na wiążące

uregulowania umowne i kwestie związane z prawem własności

intelektualnej jest również jedynym podmiotem uprawnionym

do odbioru wyprodukowanych partii substancji czynnej.

Przychody z tytuły realizowanej usługi produkcji substancji

czynnej są rozliczane w czasie metodą opartą na nakładach oraz

realizacji długoterminowych zobowiązań wynikających z zawartego

kontraktu CDMO oraz przychody z tytułu leasingu operacyjnego,

w przypadku którego Spółka jest leasingodawcą, związanego

z realizacją tego kontraktu. Przychód z tytułu realizacji usługi

produkcji na zlecenie ujmowany jest w wysokości kosztów

poniesionych powiększonych o oczekiwaną marżę możliwą

do odzyskania. Przychód oparty jest wyłącznie na kosztach

bezpośrednio związanych z wykonaniem zobowiązania i nie

uwzględnia kosztów ogólnych, ewentualnych nieefektywności,

ponadnormatywnego zużycia, itp. W przypadku, gdy ponoszone

koszty nie są proporcjonalne do stopnia spełnienia zobowiązania

z tytułu umowy, to przychody ujmowane są jedynie

do wysokości poniesionych kosztów.

Spółka realizując przedmiotowy kontrakt ujęła również elementy

leasingu wynikające z umowy produkcji na zlecenie jako leasing

operacyjny. Przychody z leasingu ujmuje się od dnia rozpoczęcia

leasingu, tj. od dnia, w którym Spółka jako leasingodawca

udostępnia składnik aktywów bazowych do użytku leasingobiorcy,

uwzględniając pełny cykl produkcyjny, w tym produkcje testowe.

Koszty działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2022 roku

wyniosły 45 361 tys. zł. Na ich wielkość największy wpływ miały

koszty ogólnego zarządu, które w 2022 roku wyniosły 28 663 tys.

zł oraz koszty prac rozwojowych które wyniosły 15 115 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej za rok 2022 wyniósł 28 215 tys. zł,

przy czym w okresie porównywalnym strata na działalności

operacyjnej wynosiła 9 832 tys. zł. Zysk netto Spółki w okresie

12 miesięcy 2022 roku wyniósł 23 192 tys. zł.

W sprawozdaniu finansowym za 2021 rok Spółka po raz pierwszy

rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

i ustaliła wysokości kwoty przewidzianej do odliczenia od podatku

dochodowego w dającej się przewidzieć przyszłości

przy uwzględnieniu zasady ostrożności. W 2022 roku dokonano

odpowiedniej aktualizacji aktywa z tytułu podatku odroczonego

co zostało odpowiednio zaprezentowane w nocie 14.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

16

Spółka historycznie zrealizowała istotne ujemne różnice

przejściowe do podatku głównie w wyniku realizowanych prac

badawczo rozwojowych, które spowodują w przyszłości

zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego.

Dodatkowo jest w posiadaniu zezwoleń strefowych i wynikających

z nich ekwiwalentów dotacji brutto oraz w ostatnich 5 latach

wygenerowała straty podatkowe możliwych do odliczenia

z działalności pozastrefowej. Dokonano weryfikacji posiadanych

uprawnień do realizacji odliczenia od podstawy opodatkowania

oraz prawa do skorzystania z pomocy publicznej z uwzględnieniem

spodziewanego dochodu zarówno w działalności prowadzonej

w strefie jak i poza strefą w najbardziej prawdopodobnym

z punktu widzenia przyjętych szacunków okresie.

Aktywo podatkowe według stanu na 31.12.2022 roku zostało

oszacowane na poziomie 13 310 tys. zł.

Suma bilansowa Spółki na koniec grudnia 2022 roku zamknęła

się kwotą 186 175 tys. zł i w stosunku do stanu na koniec

grudnia 2021 roku zwiększyła się o 1 938 tys. zł. Na koniec

2022 roku znaczący udział w sumie aktywów, tj. 103 991 tys. zł

stanowiły aktywa trwałe, a wśród nich rzeczowe aktywa trwałe

(przede wszystkim środki trwałe związane z realizacją inwestycji

w Konstantynowie Łódzkim﴿. Środki pieniężne na koniec

grudnia 2022 roku wynosiły 53 638 tys. zł i zostały wygenerowane

głównie z wpłat wynikających z podpisanego Aneksu z dnia

22 września 2022 roku za gotowość produkcyjną (tzw. „Manufacturing

slot fees”﴿, zafakturowanej zaliczki za wyprodukowane szarże,

przedpłaty z tytułu realizacji umowy oraz zamówienia wolumenów

surowców pozwalających na przyszłe przeprowadzenie procesu

komercyjnego wytwarzania substancji czynnej angażującego

pełne moce produkcyjne Spółki w okresie uzgodnionym przez

strony.

Spółka planuje finansować swoją działalność operacyjną

i inwestycyjną wpływami ze źródeł takich jak: realizacja

kontraktów i zleceń w obszarze podstawowej działalności Spółki,

tj. CDMO, finansowania dłużnego, grantów, dotacji, środków

celowych na realizację nowych projektów.

3.4 Struktura produktowa osiąganych

przychodów

w tys. złotych 2022 2021

Przychody z tytułu bezzwrotnych zaliczek (umowa z Mylan﴿ 20 811

Przychody z produkcji i usług 90 587 18 217

Przychody z realizacji usług rozwoju technologii produkcji przeciwciał na rzecz Celon

Pharma S.A.

1 590

Przychody z zakupu materiałów 67 711 14 944

Przychody z tytułu leasingu 5 684 1 311

Przychody z umów z klientami 163 982 56 873

Tabela 4. Struktura przychodów.

Z uwagi na charakter osiągniętych przez Spółkę w 2022 roku

przychodów ze sprzedaży nie jest możliwe określenie ilościowe

zrealizowanych usług w poszczególnych grupach przychodów.

Produkcja jest realizowana z wykorzystaniem procesu udostępnionego

przez zamawiającego, który z uwagi na wiążące uregulowania

umowne i kwestie związane z prawem własności intelektualnej,

jest również jedynym podmiotem uprawnionym do odbioru

wyprodukowanych partii substancji czynnej. Świadczenie wykonywane

przez Spółkę tworzy aktywa bez alternatywnego wykorzystania

i Spółka ma prawo do wynagrodzenia na każdym etapie

wykonywania świadczenia, stąd uznano, iż spełnione są warunki

do ujmowania przychodów z realizacji tego kontraktu w czasie.

Ze względu na jednorodność wszystkich partii (seria podobnych

świadczeń﴿, całkowitą ilość partii Spółka uznała za jedno

zobowiązanie do spełnienia świadczenia. Ponadto zawarta

ww. umowa zawiera elementy leasingu, wynikające z faktu,

iż w celu realizacji ww. zobowiązania z tytułu zawartej umowy,

Spółka przeznaczyła wyłącznie na rzecz podmiotu zlecającego

produkcję określone środki trwałe (zestaw powiązanych środków

stanowiący linię produkcyjną﴿.

W związku z powyższym wynagrodzenie związane z realizacją

ww. zobowiązania z tytułu zawartej umowy obejmuje

następujące komponenty (nie leasingowy oraz leasingowy﴿:

> przychody z tytuły produkcji substancji czynnej, rozliczanych

w czasie metodą opartą na nakładach oraz

> przychody z tytułu leasingu operacyjnego, w przypadku,

którego Spółka jest leasingodawcą, związanego z realizacją

tego kontraktu.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym

Spółka prowadziła działalność gospodarczą tylko w Polsce.

3.5 Wskaźniki finansowe i niefinansowe

W 2022 roku Spółka zgodnie z przyjętymi zasadami oraz polityką

rachunkowości dokonała rozpoznania przychodów

z podstawowej działalności ze świadczenia usług produkcji

i sprzedaży w formule CDMO oraz świadczenia usług

badawczych. Źródła wygenerowanych przychodów, do których

należy w szczególności rozpoczęta w 2021 roku współpraca

z Novavax, Spółka przedstawiła w punkcie 3.3. niniejszego

17

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

sprawozdania. Ogółem wartość przychodów netto ze sprzedaży

Spółki zrealizowanych w 2022 roku wyniosła 163 982tys. zł.,

a zysk brutto na sprzedaży wyniósł za 2022 rok 65 987 tys. zł.

Zysk netto za 2022 rok po uwzględnieniu szacunków w zakresie

podatku odroczonego w kwocie 13 310 tys. zł ukształtował się

na poziomie 23 192 tys. zł.

W związku z osiągnięciem w 2022 roku przychodów netto ze

sprzedaży Spółka wyznaczyła dla roku 2022 następujące

wskaźniki finansowe*:

> Wynik EBITDA (tj. zysk z działalności operacyjnej

skorygowany o wartość amortyzacji﴿ wyniósł 37 191 tys. zł.

> Stopa zwrotu z aktywów (ROA, tj. stosunek zysku netto

do stanu aktywów na koniec roku﴿ w 2022 roku

wyniosła 12,46%.

> Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE, tj. stosunek zysku

netto do stanu kapitału własnego na koniec roku﴿ w 2022

roku wyniosła 30,31%.

> Stopa zwrotu z przychodów (ROR, tj. stosunek zysku netto

do przychodów ogółem﴿ w 2022 roku wyniosła 14,14%.

W ramach zawartej z Novavax Umowy Produkcyjnej oraz SOW#1

w październiku 2021 r. Spółka zobowiązała się do wyprodukowania

w okresie do 2025 r. określonej liczby partii substancji czynnej.

Zgodnie z aneksami do tej Umowy Produkcyjnej oraz SOW#1

podpisanymi 22 września 2022 r. okres obowiązywania Umowy

Produkcyjnej oraz SOW#1 został przedłużony do 2026 r.,

jednocześnie okres w jakim strony są związane egzekwowalnymi

prawami i obowiązkami wynikającymi z Umowy Produkcyjnej ora

SOW#1 został wydłużony do 31.05.2024 r.

Przychody osiągnięte w 2022 roku wynikały z realizacji kontraktu,

jak również dodatkowych zleceń na usługi wykonywane przez

Spółkę na rzecz Novavax.

* Przedstawione wskaźniki finansowe stanowią Alternatywne

Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures﴿

w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych

Pomiarów Wyników. Alternatywne Pomiary Wyników nie są

miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej i nie powinny być

traktowane jako mierniki wyników finansowych. Dane te nie

podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Ponadto wskaźniki nie są jednolicie definiowane i mogą być

nieporównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne

spółki. APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe

informacje finansowe. Wybrany zakres przedstawionych

wskaźników APM został ustalony w oparciu o ocenę Zarządu

Spółki poszczególnych wskaźników powszechnie stosowanych

w analizie finansowej co do ich użyteczności i miarodajności

w kontekście obecnego etapu rozwoju działalności Spółki.

Przedstawione wskaźniki APM mogą być w ocenie Zarządu

Spółki źródłem dodatkowych informacji o sytuacji finansowej

i operacyjnej Spółki, jak również ułatwiać analizę i ocenę

osiągniętych wyników finansowych. Nie nastąpiły zmiany

w sposobie wyliczenia poszczególnych wskaźników APM

względem roku 2021.

3.6 Aktualna i przewidywana sytuacja

finansowa Spółki

Spółka przed podpisaniem umowy z Novavax finansowała swoją

działalność operacyjną środkami pieniężnymi otrzymanymi

w ramach pożyczek od akcjonariuszy, emisji kapitału, kredytów

bankowych, dotacji oraz wpływów od partnerów dystrybucyjnych

MabionCD20. Zawarcie w 2021 roku Umowy Produkcyjnej oraz

poszczególnych SOW z Novavax otworzyło możliwość

realizowania pozytywnych przepływów pieniężnych w perspektywie

kolejnych 4 lat do końca roku 2025 i stało się głównym źródłem

finansowania w 2022 roku bieżącej działalności oraz rozbudowy

mocy produkcyjnej.

Umowa Produkcyjna wraz z SOW#1 została zawarta początkowo

na czas określony do końca 2025 r., z opcją jej przedłużenia.

Łączna wartość Umowy Produkcyjnej oraz SOW#1 w okresie jej

obowiązywania została oszacowana na 372 mln $ tj. 1,46 mld zł

(wartość oszacowana po kursie $ z dnia poprzedzającego dzień

podpisania kontraktu oraz przy teoretycznym założeniu przyszłej

inflacji równej zero w całym okresie trwania umowy﴿. Początkowo

w 2022 roku Umowa Produkcyjna oraz SOW#1 była realizowana

i rozliczana w oparciu o wytworzone serie produktu, po ustalonej

cenie jednostkowej za serię. Następnie, we wrześniu 2022 roku

Spółka zawarła z Novavax aneksy do Umowy Produkcyjnej oraz

SOW#1, zgodnie z którym czas trwania umowy uległ wydłużeniu

do końca 2026 roku. Jednocześnie ustalono i przyjęto okres

bezwarunkowego zobowiązania kontrahenta do przyjęcia

świadczenia w okresie do drugiego kwartału 2024 roku.

Szacowany poziom zamówień poza wyżej wymienionym

okresem nie jest gwarantowany. Szczegółowe informacje

w zakresie przychodów z tytułu Umowy Produkcyjnej z Novavax

zostały przedstawione w nocie 9 do sprawozdania finansowego.

Spółka nie wyklucza w przyszłości korzystania z innych źródeł

finansowania, takich jak zewnętrzne finansowanie dłużne, granty,

dotacje z funduszy europejskich, środki celowe na realizację

nowych projektów lub inne źródła w przypadku podjęcia decyzji

w zakresie rozpoczęcia realizacji inwestycji mającej na celu

istotne zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez wybudowanie

nowego zakładu wytwórczego zlokalizowanego obok

istniejącego zakładu.

Aktualna sytuacja finansowa została szczegółowo opisana

w nocie 3 do sprawozdania finansowego.

3.7 Emisje papierów wartościowych

W 2022 roku w Spółce realizowano uprawnienia wynikające

z Programu Motywacyjnego na lata 2018–2021, przyjętego

uchwałą nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. (ZWZ﴿ w sprawie wprowadzenia

Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego

Spółka w roku 2022 oraz w latach wcześniejszych dokonywała

okresowo emisji akcji serii S w wykonaniu uchwały nr 25/VI/2018

ZWZ w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego,

warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających

do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

18

oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Rok obrotowy 2021 był ostatnim rokiem, za który realizowano

uprawnienia wynikające z ww. Programu Motywacyjnego. Termin

wykonania prawa do objęcia akcji w Programie Motywacyjnym

upływał dnia 31 lipca 2022 r. i wszystkie osoby uprawnione złożyły

stosowne oświadczenia przed jego upływem.

W roku obrotowym 2022 doszło do przyznania, rejestracji oraz

dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji serii S za rok 2020

oraz do objęcia przez osoby uprawnione, subskrypcji,

a następnie przyznania, rejestracji oraz dopuszczenia

i wprowadzenia do obrotu akcji serii S za rok 2021.

Akcje serii S za 2020 r.:

W ramach Programu Motywacyjnego, w dniu 28 stycznia 2022

roku doszło do przyznania w rozumieniu art. 451 § 2 KSH,

tj. zapisania na rachunkach papierów wartościowych, 500 akcji

zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 złoty

każda, objętych przez uprawnione osoby w okresie od 2 lipca

do 15 grudnia 2021 roku, w związku z realizacją praw z warrantów

subskrypcyjnych serii B przyznanych tym osobom w ramach

Programu Motywacyjnego za 2020 rok. Akcje zostały objęte

w zamian za wkład pieniężny wniesiony w pełni przed przyznaniem

akcji. Wraz z przyznaniem akcji osobom uprawnionym nastąpiło

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Przyznanie akcji nastąpiło zgodnie z oświadczeniem KDPW

z dnia 18 stycznia 2022 roku, w którym KDPW poinformował

o zawarciu w odpowiedzi na wniosek Spółki umowy o rejestrację

w depozycie papierów wartościowych do 500 akcji zwykłych

na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Rejestracja ww. akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku,

w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych,

z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.

W dniu 20 kwietnia 2022 roku Zarząd GPW podjął uchwałę

w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego

na Głównym Rynku GPW akcji serii S Spółki, zgodnie z którą

stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

dopuszczonych jest 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S

Spółki. Jednocześnie Zarząd GPW postanowił wprowadzić

z dniem 26 kwietnia 2022 roku do obrotu giełdowego ww. akcje

Spółki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 26

kwietnia 2022 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi

w obrocie giełdowym. W dniu 21 kwietnia 2022 roku KDPW

wydał oświadczenie, zgodnie z którym na wniosek Spółki

postanowiono o dokonaniu w dniu 26 kwietnia 2022 roku

asymilacji w systemie depozytowym ww. 500 akcji serii S

z akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu giełdowego. Tym

samym spełniony został warunek wprowadzenia akcji z dniem

26 kwietnia 2022 r. do obrotu giełdowego.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach

bieżących nr 4/2022 z dnia 18 stycznia 2022 roku, nr 5/2022

z dnia 31 stycznia 2022 roku, nr 12/2022 z dnia 20 kwietnia

2022 roku oraz nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.

Akcje serii S za 2021 r.:

Następnie w ramach Programu Motywacyjnego, w dniu 4 lipca

2022 roku Spółka dokonała emisji 500 imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

za rok 2021. Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie

przez osoby uprawnione, tj. wyznaczone przez Radę Nadzorczą

Spółki. Każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawniał

do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii S Spółki po cenie

emisyjnej równej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł.

Wszystkie osoby uprawnione złożyły oświadczenia o objęciu

przysługujących im akcji serii S w dniu 4 lipca 2022 roku. Akcje

serii S w liczbie 500 akcji zostały wyemitowane w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku

z czym nie miał miejsca przydział akcji. Przyznanie akcji serii S

w rozumieniu art. 451 § 2 KSH nastąpiło z chwilą ich zapisania

na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co

miało miejsce w dniu 25 sierpnia 2022 roku. Przyznanych zostało

łącznie 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości

nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte w zamian za wkład

pieniężny wniesiony w pełni przed przyznaniem akcji. Wraz

z przyznaniem ww. akcji nastąpiło podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki.

Przyznanie akcji nastąpiło zgodnie z oświadczeniem KDPW

z dnia 24 sierpnia 2022 roku, w którym KDPW poinformował

o zawarciu w odpowiedzi na wniosek Spółki umowy o rejestrację

w depozycie papierów wartościowych do 500 akcji zwykłych

na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Rejestracja ww. akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku,

w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych,

z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.

W dniu 9 grudnia 2022 roku Zarząd GPW podjął uchwałę

w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego

na Głównym Rynku GPW akcji serii S Spółki, zgodnie z którą

stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

dopuszczonych jest 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S

Spółki. Jednocześnie Zarząd GPW postanowił wprowadzić

z dniem 16 grudnia 2022 roku do obrotu giełdowego ww. akcje

Spółki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu

16 grudnia 2022 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki

będącymi w obrocie giełdowym. W dniu 12 grudnia 2022 roku

KDPW wydał oświadczenie, zgodnie z którym na wniosek Spółki

postanowiono o dokonaniu w dniu 16 grudnia 2022 roku

asymilacji w systemie depozytowym ww. 500 akcji serii S

z akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu giełdowego. Tym

samym spełniony został warunek wprowadzenia akcji z dniem

16 grudnia 2022 r. do obrotu giełdowego.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach

bieżących nr 27/2022 z dnia 8 sierpnia 2022 roku, nr 28/2022

z dnia 24 sierpnia 2022 roku, nr 29/2022 z dnia 30 sierpnia 2022

roku, nr 35/2022 z dnia 12 grudnia 2022 roku oraz nr 36/2022

z dnia 13 grudnia 2022 roku.

19

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

3.8 Wykorzystywane instrumenty

finansowe

Zgodnie z klasyfikacją według MSSF 9 Spółka posiada takie

instrumenty finansowe, jak: należności długoterminowe, należności

handlowe, środki pieniężne, zwrotne zaliczki na poczet praw

dystrybucji, zobowiązania handlowe oraz kredyty i pożyczki.

Opis powyższych instrumentów wraz z metodami zarządzania

ryzykiem finansowym i ekspozycją poszczególnych

instrumentów na ryzyko walutowe, ryzyko zmian stóp

procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności zawiera

nota 28 Sprawozdania finansowego.

3.9 Cele i metody zarządzania ryzykiem

finansowym

Zarząd Spółki w sposób ciągły prowadzi proces zarządzania

ryzykiem we wszystkich znaczących obszarach działalności Spółki.

Ze względu na dynamiczną sytuację na rynku farmaceutycznym

oraz CDMO na bieżąco monitoruje, dokonuje rewizji i aktualizacji

potencjalnego ryzyka poprzez:

> przewidywanie i identyfikowanie potencjalnych grup ryzyka,

dogłębna analiza ryzyka w celu aktywnego zapobiegania

jego materializacji;

> ciągłe monitorowanie i kontrola istniejącego ryzyka;

> unikanie ryzyka – powstrzymywanie się od pewnych działań

obarczonych wysokim ryzykiem;

> podejmowanie działań zapobiegawczych – opracowanie

planu działania i odpowiednich procedur do natychmiastowego

wdrożenia w przypadku materializacji ryzyka;

> utrzymywanie ryzyka na wcześniej wyznaczonym poziomie

lub wdrażanie planów minimalizacji ryzyka;

> aportowanie zidentyfikowanego ryzyka i jego charakteru;

> przestrzeganie „Dobrych praktyk spółek notowanych

na GPW 2021”.

Informacje na temat zarządzania ryzykiem finansowym zostały

opisane w nocie 28 sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem Spółki jest utrzymanie bieżącej i długoterminowej

płynności Spółki przy wykorzystaniu wszelkich dostępnych

na rynku instrumentów a w szczególności realizacja kontraktu

z partnerem na wytwarzanie kontraktowe w formule CDMO.

W zakresie istotnej rozbudowy mocy produkcyjnych poprzez

budowę nowego zakładu decyzja zostanie podjęta po zapewnieniu

odpowiedniego poziomu finansowania planowanego

przedsięwzięcia.

3.10 Ocena zarządzania zasobami

finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2022 roku

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne

Spółki mają wartość dodatnią wynoszącą 75 836 tys. zł,

natomiast zadłużenie ogólne z tytułu zobowiązań długo-

i krótkoterminowych (dostaw i usług oraz pożyczek﴿ wynosi

112 500 tys. zł.

Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze

na bieżąco pod uwagę takie czynniki, jak:

> zakres współpracy z partnerem w obszarze CDMO i postępy

w realizacji kontraktu;

> możliwość pozyskania nowych klientów w obszarze CDMO;

> możliwości w zakresie pozyskania finansowania

na rozbudowę mocy produkcyjnych w istniejącym

i planowanym zakładzie produkcyjnym;

> obecny i planowany poziom generowanych środków

pieniężnych z grantów, dotacji, zwrotów podatku VAT oraz

działalności finansowej;

> obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku

obrotowego;

> przewidywany poziom inwestycji rzeczowych.

W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi jest

adekwatne do potrzeb i możliwości Spółki.

Założenie kontynuacji działalności

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym koncentrowała się

na działalności operacyjnej polegającej głównie na realizacji

podpisanej z Novavax Inc. umowy MCMA w zakresie produkcji

kontraktowej na zlecenie, na mocy której wytwarzała lub

świadczyła gotowość do wytwarzania w standardzie GMP

na rzecz Novavax antygen szczepionki na COVID-19 pod nazwą

Nuvaxovid®. W ramach przedmiotowej umowy Spółka świadczyła

również inne usługi jako podmiot CDMO w tym usługi

komplementarne do wytwarzania na rzecz Novavax w ramach

podpisywanych umów cząstkowych SOW (ang. Statement of

Work﴿.

Umowa MCMA (wraz z późniejszymi zmianami, w tym aneksami

z dnia 22 września 2022 roku oraz z dnia 6 kwietnia 2023 roku﴿

została zawarta na czas określony do końca 2026 roku wraz

z zagwarantowanym okresem bezwarunkowego zobowiązania

kontrahenta do uznania świadczenia do drugiego kwartału

2024 roku.

Przyjęty w umowie okres bezwarunkowego zobowiązania

do uznania świadczenia gwarantuje Spółce otrzymywanie

wynagrodzenia za wytworzone serie produktu lub

wynagrodzenie za gotowość do wytwarzania produktu.

Wynagrodzenie za wytworzone serie produktu wynika z kontraktu

i jest pomniejszone o wartość materiałów wykorzystywanych

do produkcji danej serii. Wysokość opłaty za udostępnione moce

produkcyjne jest ekwiwalentem ceny jednostkowej za wytworzoną

serię, skorygowaną o wartość materiałów do produkcji.

Z uwzględnieniem przedpłat i innych wyjątków wskazanych

w harmonogramie do umowy, opłaty za udostępnione moce

produkcyjne będą płatne w regularnych cyklach – miesięcznie.

Począwszy od stycznia 2023 w zakresie ustalonej ceny jednostkowej

za serię oraz za udostępnione moce produkcyjne Spółce

przysługuje prawo do corocznej indeksacji do końca trwania

umowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

20

Po dniu bilansowym, 28 lutego 2023 roku tj. w dniu publikacji

sprawozdania rocznego za 2022 rok, kluczowy kontrahent Spółki,

Novavax wyraził wątpliwości co do swojej zdolności do kontynuacji

działalności. Novavax poinformował, że istnieje znaczna niepewność

co do spodziewanego poziomu przychodów w 2023 r., możliwości

realizacji finansowania przez rząd USA oraz oczekującego

do rozstrzygnięcia arbitrażu z kontrahentem Gavi. Obowiązujący

Spółkę kontrakt z Novavax jest zagwarantowany do drugiego

kwartału 2024 roku i bez względu na realizację zamówień

w postaci zleceń produkcyjnych Spółka otrzymuje płatności

z tytułu zagwarantowania mocy produkcyjnych. Na dzień

publikacji sprawozdań finansowych nie występują zaległości

z tytułu realizacji kontraktu a znacząca część kontraktu z tytułu

świadczonych usług została przedpłacona.

Zgodnie z przyjętą strategią Spółki na lata 2023-2027, zarząd

zamierza dokonać transformacji Spółki w pełni zintegrowaną

firmę o profilu CDMO w latach 2023-2024, przy czym dynamika

rozwoju będzie głównie zależała od dostępnych, nowych mocy

produkcyjnych i badawczych, które Spółka planuje rozbudować

oraz od pozyskania nowych klientów i podpisania nowych kontraktów.

Po dniu bilansowym w dniu w dniu 6 lutego 2023 r. Spółka

zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR﴿

umowę kredytu na kwotę 15 mln USD. Kredyt został udzielony

przez EBOR w celu sfinansowania rozbudowy i modernizacji

zakładu Emitenta zlokalizowanego w Konstantynowie Łódzkim

w celu wsparcia realizacji komercyjnej produkcji kontraktowej

realizowanej na podstawie umowy z Novavax oraz realizacji

innych potencjalnych projektów CDMO. Celem wykorzystania

kredytu będzie w szczególności sfinansowanie rozbudowy

i modernizacji obecnego zakładu Spółki oraz rozbudowa

infrastruktury z obszaru IT.

Spółka planuje finansować swoją działalność operacyjną

i inwestycyjną wpływami ze źródeł takich jak: realizacja

kontraktów i zleceń w obszarze podstawowej działalności Spółki,

tj. CDMO, finansowania dłużnego, grantów, dotacji, środków

celowych na realizację nowych projektów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada

listy wspierające od kluczowych akcjonariuszy (Twiti Investments

Limited, Glatton Sp. z o. o., Polfarmex S. A.﴿, z treści których

wynika, iż wyrażają oni wolę i możliwość kontynuowania

finansowego wsparcia w zakresie bieżącej działalności operacyjnej

Spółki w najbliższej przyszłości obejmującej okres co najmniej

kolejnych 12 miesięcy od dnia podpisania niniejszego

sprawozdania finansowego w przypadku gdyby sytuacja

finansowa Spółki tego wymagała, co według obecnej wiedzy

zarządu nie będzie wymagane.

Po przeprowadzonej analizie nie stwierdzono istotnych przesłanek

co do istnienia znaczącej niepewności, która może budzić

wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności.

3.11 Polityka dywidendowa

W roku obrotowym 2022 Spółka nie wypłacała dywidendy.

Zarząd Spółki dostosowuje politykę dywidendową do aktualnej

sytuacji gospodarczej i ekonomicznej Spółki, uwzględniając

zakres koniecznych inwestycji. Obecnie Spółka znajduje się

na etapie rozwoju i nie są planowane wypłaty dywidendy.

3.12 Objaśnienie różnic pomiędzy

wynikami finansowymi a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2022 rok.